Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2014 г. N Ф05-1749/14 по делу N А40-41708/2013

город Москва

18 апреля 2014 г.

Дело N А40-41708/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Буханова Дмитрия Николаевича - неявка, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Бьюти Клаб" - Деменков А.А. по дов. от 09.04.2014,

рассмотрев 14 апреля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бьюти Клаб"

на решение от 09 сентября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

и постановление от 27 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску Буханова Дмитрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти Клаб"

об обязании предоставить возможность ознакомиться с оригиналами документов,

УСТАНОВИЛ: Буханов Дмитрий Николаевич (далее по тексту - истец, Буханов Д.Н.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти Клаб" (далее по тексту - ответчик, ООО "Бьюти Клаб", общество) с иском об обязании в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить возможность ознакомиться с оригиналами следующих документов:

- Уставом общества со всеми изменениями в действующей редакции на момент принятия решения по настоящему делу;

- учредительным договором общества;

- всеми протоколами общих собраний участников общества (очередных и внеочередных) с момента создания общества до вступления в силу решения по настоящему делу;

- хозяйственными договорами, заключенными в процессе деятельности общества, в том числе договорами аренды, подряда, оказания юридических услуг, займа, залога (доходные и расходные) за период с 01 января 2012 до вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- унифицированными формами первичной учетной документации по учету основных средств ОС 1, ОС 6 за период с 01 января 2012 до вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- свидетельством о государственной регистрации права собственности 77 АБ 036717 от 09 января 2003 года на помещение, находящееся по адресу: г. Москва, Дегтярный пер., д. 15, стр. 1, площадью 95 кв.м., условный номер: 91020.

Истец также заявил о представлении ему надлежащим образом заверенных копий вышеуказанных документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, неполное установление судами имеющих существенное значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указал, что судами не учтено, что на момент рассмотрения дела истец не являлся участником ООО "Бьюти Клаб", о чем свидетельствует исковое заявление, поданное истцом в рамках дела N А40-181488/13, информацией о выходе истца из состава участников общество не располагало, о данном факте ответчик узнал лишь после возбуждения производства по настоящему делу в январе 2014 года. Судами не учтены положения пункта 1 статьи 8, пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которым, право на получение информации о деятельности общества и доступ к его документам имеет только участник общества, а также разъяснения, изложенные в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу которых, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является его участником. Таким образом, по мнению ответчика, истец не имеет права на ознакомление с указанными в иске документами и на получение их копий, в связи с чем, иск не подлежал удовлетворению. Требование ответчика, озвученное при рассмотрении дела судами, о предоставлении истцом документов, подтверждающих его статус как участника общества, было проигнорировано последним, тем самым, истец ввел суд в заблуждение относительно указанного факта, что привело к тому, что судами не был исследован вопрос, являлся ли истец на момент рассмотрения спора участником общества.

В отзыве на кассационную жалобу истец против ее удовлетворения возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Довод ответчика об отсутствии у истца на момент рассмотрения спора и принятия обжалуемых судебных актов статуса участника общества ошибочен, противоречит установленным судами обстоятельствам и материалам дела. При этом, ссылка ответчика на дело N А40-181488/13 по иску Буханова Д.Н. к ООО "Бьюти Клаб" о взыскании действительной стоимости доли несостоятельна, поскольку при рассмотрении указанного дела судами было установлено, что истец вышел из общества 02.09.2013, тогда как резолютивная часть решения по настоящем делу была оглашена 16.08.2013, полный текст решения изготовлен 09.09.2013, что подтверждает статус истца как участника общества на момент рассмотрения дела. Кроме того, как указывает истец, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", истцу как лицу, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в своем уставном капитале, предоставлено право требовать информацию о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и явку своего представителя не обеспечил.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Буханов Д.Н. является участником ООО "Бьюти Клаб" и ему принадлежит 25 % уставного капитала общества, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также копией Устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников (протокол от 16.08.2011 N 4).

При этом обстоятельства, связанные с наличием у истца статуса участника общества, и, соответственно, наличие у истца права на иск, с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не оспорены, доказательств, свидетельствующих об утрате истцом статуса участника общества, ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем, возражения ответчика в указанной части не приняты судами во внимание.

Истец обращался к ответчику с письменными требованиями о предоставлении возможности ознакомиться с подлинными документами общества, а также предоставить надлежащим образом заверенные копии указанных документов, о чем свидетельствует представленное в материалы дела письмо от 18.01.2013, а также доказательства его направления в адрес общества.

Ответчик факт получения от истца указанного письма не оспаривал.

Неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами, указанными в исковом заявлении, а также не представление истцу надлежащим образом заверенных копий указанных документов, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу, что на дату рассмотрения спора ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых им документов, в том числе и в части предоставления возможности ознакомления с их подлинниками.

Отклоняя довод ответчика о том, что в процессе рассмотрения настоящего спора им была исполнена обязанность по предоставлению копий документов истцу, суд указал, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о направлении истцу надлежащим образом заверенных копий документов, ввиду того, что истцу были направлены ксерокопии документов общества, без указания в описи вложения на перечень направляемых документов, установить их объем невозможно.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец как участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества.

Вместе с тем, при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора, ООО "Бьюти Клаб", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, не предоставило их истцу для ознакомления, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

При этом, как усматривается из материалов дела, истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме, обязав общество предоставить Буханову Д.М. возможность ознакомиться с оригиналами документов ООО "Бьюти Клаб" в помещении исполнительного органа общества, а также предоставить надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к утверждению о том, что на момент рассмотрения спора истец не имел статуса участника общества, не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах. В деле отсутствуют доказательства получения обществом заявления истца о выходе последнего из общества.

Указанные доводы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по делу N А40-41708/13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бьюти Клаб" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Д. Денисова С.Г. Нужнов