Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф05-3369/14 по делу N А40-78154/2012

г. Москва

23 апреля 2014 г.

Дело N А40-78154/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи И.А. Букиной,

Судей И.Ю. Григорьевой, М.В. Комоловой,

при участии в заседании:

от ООО "Леда" - не явилось, извещено

от ООО "ОДА" - не явилось, извещено

от конкурсного управляющего ООО "ВИДИОТЕХНИКС" - Коротких И.С. по доверенности от 10.07.2013 N б/н

от компании International Technologies Courier, Inc (США) - Секриер С.А. по доверенности от 11.04.2013

рассмотрев в судебном заседании 17.04.2014 кассационную жалобу ООО "Леда"

на определение от 16.12.2013

Арбитражного суда города Москвы

вынесенное судьей Н.Ю. Горбуновой,

на постановление от 07.02.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями А.С. Масловым, М.С. Сафроновой, Г.Н. Поповой,

по заявлению ООО "Леда" о процессуальном правопреемстве по заявлению ООО "ОДА" о включении требований в размере 176 535 339,78 руб. в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВИДИОТЕХНИКС" (ОГРН 1067761267860)

заинтересованное лицо: компания International Technologies Courier, Inc (США)

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 ООО "ВИДИОТЕХНИКС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Княгиницкий Любомир Ярославович.

ООО "Ода" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении его требования в размере 176 535 339 руб. 78 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВИДИОТЕХНИКС".

От ООО "Леда" в Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Ода" по заявленному требованию и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВИДИОТЕХНИКС".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Леда" отказано. Производство по требованию ООО "Ода" о включении в реестр требований кредиторов прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу определением от 16.12.2013 и постановлением от 07.02.2014, ООО "Леда" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене в части отказа в процессуальной замене ООО "Ода" на ООО "Леда" и прекращении производства по требованию ООО "Ода" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВИДЕОТЕХНИКС", и направления вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Леда" ссылается на неправильное применение судами ст.ст. 57, 58, 59, 129 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 1, 11, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 48, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "Леда" на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и кредитора компании International Technologies Courier, Inc (США) возражали против удовлетворения кассационной жалобы, отзыв в установленном законом порядке не представили.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 АПК РФ.

Проверив определение и постановление в обжалуемой части о применении судом первой и апелляционной инстанции норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Отказывая ООО "Леда" в удовлетворении заявлении о процессуальном правопреемстве ООО "Ода" на ООО "Леда", суды исходили из того, что на момент рассмотрения заявления ООО "Ода" об установлении размера требований кредиторов должника ООО "Ода" ликвидировано в связи с его реорганизацией в форме слияния с ООО "Леда"; согласно передаточному акту от 24.07.3013 никакая дебиторская задолженность передана не была, что свидетельствует о недоказанности факта правопреемства.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права в связи со следующим.

Как правильно установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.08.2013 прекращена деятельность ООО "Ода" в связи с ее реорганизацией в форме слияния с ООО "Леда".

В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В силу прямого указания закона (п. 1 ст. 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, содержание которого послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей в рамках дела о банкротстве, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте. Исходя из изложенного, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене ООО "Ода" на ООО "Леда" в порядке ст. 48 АПК РФ у судов не имелось.

Прекращая производство по заявленному требованию, суд первой инстанции не учел, что в данном случае ООО "Ода" было реорганизовано в форме слияния, что подразумевает универсальное правопреемство. При этом реорганизация произошла 23.08.2013 (дата государственной регистрации вновь созданного юридического лица), то есть после принятия к производству судом первой инстанции заявления ООО "Ода" о включении требований в реестр требований кредиторов должника (09.01.2013); реорганизация общества, а также действия регистрирующего органа в установленном законом порядке не оспорены.

Суд апелляционной инстанции указанное нарушение не устранил.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по требованию ООО "Ода" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВИДЕОТЕХНИКС" применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что допущенное судами процессуальное нарушение привело к принятию неправильных обжалуемых судебных актов, что является основанием для их отмены в обжалуемой части в соответствии с ч. 3 ст. 288 АПК РФ.

Поскольку собирания каких-либо доказательств не требуется, то суд кассационной инстанции считает необходимым вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Леда" о процессуальном правопреемстве.

В остальной части обособленный спор следует направить на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку по существу заявление ООО "Леда" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВИДИОТЕХНИКС" не рассматривалось судами.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, полно и всесторонне установить фактические обстоятельства и оценить представленные в дело доказательства, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и с учетом норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 по делу N А40-78154/2012 в обжалуемой части - в части отказа в процессуальной замене ООО "Ода" на ООО "Леда" и прекращения производства по требованию ООО "Ода" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВИДИОТЕХНИКС" отменить.

Заменить ООО "Ода" (ОГРН 1067761210440) на его правопреемника ООО "Леда" (ОГРН 1133435004790).

Обособленный спор по требованию ООО "Леда" направить на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

И.Ю. Григорьева М.В. Комолова