Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф05-3761/14 по делу N А41-29928/2013

г. Москва

30 апреля 2014 г.

Дело N А41-29928/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Власенко Л.В., Барабанщиковой Л.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Интерлизинг-Фарм" - Борискин Ю.И. по доверен. от 21.10.2013, Жердев А.В. по доверен. от 01.10.2013,

от ООО "Омега-центр" - Привалова А.Ю., решение N 1 от 15.04.2013,

от Варако Валентины Антоновны - Белоцерковская А.В. по доверен. от 22.04.2014 N 66 АА 2353661,

от конкурсного управляющего ООО "Терминал-Восток" - Пронюшкина В.Ю., лично, паспорт,

от ЗАО "Интерлизинг-Центр" - Голощапов С.А. по доверен. от 18.02.2014,

от Виниция Истэблишмент - Жердев А.В. по доверен. от 06.12.2013,

от ООО "ОМТ" - Кремнева А.П. по доверен. от 02.12.2013,

от ОАО "Номос-Банк" - Михайлов Е.Н. по доверен. от 11.12.2012 N 1388,

от ООО "Э.Г.И.Д.А" - Морозов И.Е. по доверен. от 03.02.2014,

рассмотрев 24.04.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Интерлизинг-Фарм", ООО "Омега-центр", а также поданных в порядке ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационных жалоб Варыпаевой Натальи Петровны, Луневой Ксении Алексеевны, Осипенко Сергея Юрьевича, Варако Валентины Антоновны

на постановление от 12.02.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мизяк В.П., Хомяковым Э.Г.,

по заявлению ЗАО "Интерлизинг-Фарм" о включении требований в сумме 225 780 000 рублей в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "Омега-центр" о процессуальной замене ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в деле о банкротстве должника,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Терминал-Восток",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2013 в отношении ООО "Терминал-Восток" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение. Временным управляющим утверждена Пронюшкина В.Ю. Сообщение об этом опубликовано 14.09.2013.

ЗАО "Интерлизинг-Фарм" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Терминал-Восток" требований в сумме 225 780 000 рублей, в том числе: 225 500 000 рублей - вексельный долг; 80 000 рублей - издержек по протесту векселей и 200 000 рублей - расходов по госпошлине.

При рассмотрении обоснованности заявления ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в суде первой инстанции ООО "Омега-центр" заявлено о замене ЗАО "Интерлизинг-Фарм" на ООО "Омега-центр".

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2013 произведена замена ЗАО "Интерлизинг-Фарм" на ООО "Омега-центр". Требования ООО "Омега-центр" в сумме 225 780 000 рублей, в том числе: 225 500 000 руб. - вексельный долг; 80 000 руб. - издержки по протесту векселей и 200 000 руб. - расходы по госпошлине, - признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Терминал-Восток".

Десятый арбитражный апелляционный суд, установив факт отсутствия в материалах дела резолютивной части обжалуемого определения, определением от 12.02.2014 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

При пересмотре определения от 09.12.2013 Десятый арбитражный апелляционный суд установил, что имеются безусловные основания для отмены судебного акта, предусмотренные п.5 ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлением от 12.02.2014 отменил определение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2013.

Рассмотрев заявления ЗАО "Интерлизинг-Фарм" и ООО "Омега-центр", суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Омега-центр" о процессуальной замене ЗАО "Интерлизинг-Фарм" его правопреемником - ООО "Омега-центр" в деле о банкротстве ООО "Терминал-Восток"; включил требования ЗАО "Интерлизинг-Фарм" в сумме 61 200 000 рублей задолженности по простому векселю N 0004065, составленному 01.10.2008, издержки по протесту указанного векселя в сумме 40 000 рублей, расходы по госпошлине в сумме 200 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Терминал-Восток". В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал.

На указанное постановление суда апелляционной инстанции ЗАО "Интерлизинг-Фарм" и ООО "Омега-центр" подали кассационные жалобы, в которых просят постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В представленных уточнениях ЗАО "Интерлизинг-Фарм" указало, что просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 и принять новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену ЗАО "Интерлизинг-Фарм" его правопреемником - ООО "Омега-центр", включить требования ООО "Омега-центр" в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

Также с кассационными жалобами на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014, поданными в порядке ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились Варыпаева Наталья Петровна, Лунева Ксения Алексеевна, Осипенко Сергей Юрьевич и Варако Валентина Антоновна.

В своих кассационных жалобах указанные лица ссылаются на допущенные судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в не привлечении к участию в деле данных лиц, выводы о правах и обязанностях которых содержатся в оспариваемом судебном акте, и просят отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Интерлизинг-Фарм", ООО "Омега-центр" и Варако В.А. доводы и требования своих кассационных жалоб поддержали.

Конкурсный управляющий ООО "Терминал-Восток" заявил ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам Варыпаевой Н.П., Луневой К.А., Осипенко С.Ю., Варако В.А., поскольку обжалуемое постановление не содержит выводов в отношении указанных лиц.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемое постановление подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, требования ЗАО "Интерлизинг-Фарм" основаны на вексельной задолженности ООО "Терминал-Восток" по простым векселям N 0004065, N 0004066, N 0004067, включая издержки по протесту указанных векселей, а также расходы по госпошлине в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2013 по делу N А41-57263/12.

В обоснование заявления о процессуальной замене ООО "Омега-центр" ссылается на то, что права требования к ООО "Терминал-Восток" по векселям N 0004065, N 0004066, N 0004067 перешли к ООО "Омега-центр" в результате нескольких уступок прав (требования), а именно, ЗАО "Интерлизинг-Фарм" уступило права по спорным векселям Варако В.А., которая, в свою очередь, по договорам цессии (об уступке права требования) от 11.11.2013 N 1, N 2, N 3 переуступила их Осипенко С.Ю., Луневой К.А. и Варыпаевой Н.П., впоследствии передавшим ООО "Омега-центр" право требования задолженности по векселям N 0004065, N 0004066, N 0004067 в соответствии с договорами цессии N 15-11-13/0004065, N 15-11-13/0004066, N 15-11-13/0004067.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что все договоры цессии (об уступке права требования) от ЗАО "Интерлизинг-Фарм" к Варако В.А., от Варако В.А. к Осипенко С.Ю., Луневой К.А. и Варыпаевой Н.П., и от Осипенко С.Ю., Луневой К.А. и Варыпаевой Н.П. к ООО "Омега-центр" являются недействительными в силу их ничтожности, поскольку у первоначального векселедержателя - ЗАО "Интерлизинг-Фарм" отсутствовало требование к должнику по оплате вексельной задолженности.

Вместе с тем, поскольку заявители кассационных жалоб являются сторонами сделок (договоров цессии), которые суд апелляционной инстанции признал ничтожными, обжалуемое постановление касается прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле.

Указанные обстоятельства служат основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, решить вопрос о привлечении к участию в деле Варыпаевой Н.П., Луневой К.А., Осипенко С.Ю., Варако В.А., а также определить круг лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом.

При данных обстоятельствах ходатайство конкурсного управляющего ООО "Терминал-Восток" о прекращении производства по кассационным жалобам Варыпаевой Н.П., Луневой К.А., Осипенко С.Ю., Варако В.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А41-29928/13 отменить.

Данный обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко Л.М. Барабанщикова