Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2014 г. N Ф05-4124/14 по делу N А40-170411/2012

г. Москва

14 мая 2014 г.

Дело N А40-170411/12-126-1690

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Калининой Н.С., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "МИРО" - Клемешев А.С., доверенность от 20.08.2013

от ответчика ООО "Катерпиллар Файнэшл" - Костальгин Д.С., доверенность от 28.10.2013, Дергачев С.А., доверенность от 27.01.2014,

рассмотрев 07 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшл"

на решение от 14 октября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Семеновой Е.В.,

на постановление от 17 февраля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кораблевой М.С., Панкратовой Н.И., Левиной Т.Ю.,

по иску открытого акционерного общества "МИРО"

(ИНН 7718573113, ОГРН 1067746179918)

к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшл"

(ОГРН 7707306927, 1027739401800)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "МИРО" (далее - ОАО "МИРО", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл", ответчик) о взыскании 2 442 732 руб. 03 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной стоимости предмета лизинга и 472 851 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2010 г. по 18.12.2012 г.

Иск заявлен на основании статей 10, 15, 454, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неправомерным удержанием лизингодателем после расторжения договора лизинга оплаченной лизингополучателем части выкупной стоимости предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2013 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 г. решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с ООО "Катерпиллар Файнэншл" 472 851 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 35 213 руб. 66 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В указанной части в удовлетворении иска ОАО "МИРО" отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу решением, в части удовлетворения требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на противоречие выводов арбитражных судов, содержащихся в обжалуемых по делу судебных актах, имеющейся практике Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, поскольку судами не устанавливался факт наличия или отсутствия неосновательного обогащения, суды не учли специфику лизинговых отношений, а вывод судов о наличии неосновательного обогащения на стороне лизингодателя сделан без исследования вопроса об удовлетворении имущественного интереса лизингодателя.

В судебном заседании представители ООО "Катерпиллар Файнэншл" поддержали доводы и требования кассационной жалобы

Представитель ОАО "МИРО" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) и ОАО "МИРО" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ZR262L-06-B от 23.08.2006 г., N ZR260L-06-B от 23.08.2006 г., N ZR238L-07-B-01 от 31.10.2007 г., N ZR238L-07-B-02 от 31.10.2007 г., N ZR238L-07-B-03 от 31.10.2007 г.

В соответствии с договорами N ZR262L-06-B от 23.08.2006 г. и N ZR260L-06-B от 23.08.2006 г. лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование на 36 месяцев гусеничные экскаваторы Caterpillar 324 DL и Caterpillar 330 LL.

Согласно условиям договоров N ZR238L-07-B-01 от 31.10.2007 г., N ZR238L-07-B-02 от 31.10.2007 г., N ZR238L-07-B-03 от 31.10.2007 г. лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование на 42 месяца погрузчики с бортовым поворотом Caterpillar 277B в количестве 3 единиц.

Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, составила: - 271 120,31 долларов США по договору N ZR262L-06-B от 23.08.2006 г.; - 297 876,90 долларов США по договору N ZR260L-06-B от 23.08.2006 г.; - 110 009,59 долларов США по договору N ZR238L-07-B-01 от 31.10.2007 г.; - 110 009,59 долларов США по договору N ZR238L-07-B-02 от 31.10.2007 г.; - 110 009,59 долларов США по договору N ZR238L-07-B-03 от 31.10.2007 г.

В пункте 3 статьи 4 названных договоров лизинга стороны установили, что по окончании срока действия договоров при условии полной выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю на основании договора купли-продажи с указанием выкупной цены предмета лизинга в размере 3 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) были досрочно расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю по истечении более 3/4 срока пользования.

Указывая на вышеназванные обстоятельства, ОАО "МИРО" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Катерпиллар Файнэншл" денежных средств, уплаченных лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 г. N 1729/10, от 12.07.2011 г. N 17389/10, от 25.07.2011 г. N 3318/11 по делам NN А41-243/09, А28-732/2010-31/18, А40-111672/09-113-880 соответственно, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, правильно определив правовую природу спорных договоров, пришел к правильному выводу, что включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (право выкупа) позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по цене, приближенной к нулевой, в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

В том случае, когда срок полезного использования предмета лизинга значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа техники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

Как установлено судом апелляционной инстанции, спорные предметы лизинга относятся к четвертой амортизационной группе, срок полезного использования которых свыше 5 - 7 лет, что значительно превышает срок передачи в лизинг - 36 - 42 месяцев. Истечение определенного в договорах срока лизинга, как и установление в договорах лизинга символической выкупной цены, приближенной к нулевой, не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

Арбитражный апелляционный суд установил, что лизингополучатель не получил встречного удовлетворения обязательств по договорам лизинга в виде передачи имущества в его собственность и такая возможность утрачена в результате досрочного расторжения договоров лизинга и возврата имущества ответчику.

Поскольку стороны предусмотрели переход права собственности на предметы лизинга при внесении всех лизинговых платежей без какой-либо дополнительной оплаты, выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

В рассматриваемом случае в связи с расторжением по требованию лизингодателя договоров лизинга с правом выкупа и изъятием им предметов лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче ТС лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предметов лизинга.

Поскольку после расторжения договоров лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда о выкупной стоимости предмета лизинга обоснованными.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание стоимость предметов лизинга, уплаченную лизингодателем при их приобретении в собственность, общую сумму договоров лизинга, период пользования лизингополучателем транспортными средствами (более ? сроков договоров лизинга), общую сумму выплаченных лизинговых платежей на момент изъятия предметов лизинга, учитывая в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 г. N 1 отнесение предметов лизинга к четвертой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 5 - 7 лет, что превышает срок фактического нахождения в лизинге, пришел к правильному выводу о возникновении у лизингополучателя права требования возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность постановления суда апелляционной инстанции.

Постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2014 г. в части отказа ОАО "МИРО" во взыскания с ООО "Катерпиллар Файнэншл" 472 851 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами не обжалуется.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда и направлены на переоценку правильно установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и оцененных по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17 февраля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-170411/12-126-1690 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшл" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 14 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановления от 17 февраля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-170411/12-126-1690, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2014 года по настоящему делу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 2 474 297 руб. 48 коп., перечисленные по платежному поручению N 1204 от 27.03.2014 г.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

Н.С. Калинина О.И. Комарова