Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2014 г. N Ф05-4631/14 по делу N А41-20691/2013

г. Москва

22 мая 2014 г.

Дело N А41-20691/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Власенко Л.В., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от Игнатьева Сергея Юрьевича - Бороздина А.С. по дов. от 06.03.2014, Тимофеев Н.С. по дов. от 22.10.2013

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены

рассмотрев 15.05.2014 в судебном заседании кассационную жалобу Игнатьева Сергея Юрьевича

на решение от 11.11.2013

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 13.02.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по иску Игнатьева Сергея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс"

третьи лица: Войтов Михаил Германович, Войтова Юлия Владиславовна

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ: Игнатьев Сергей Юрьевич (далее - Игнатьев С.Ю.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (далее - ООО "Торговый Альянс") о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 23.04.2009 N ВП-2/09 на сумму 19 000 000 руб., выданного ООО "Торговый Альянс" Войтовой Юлии Владиславовне.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Игнатьев С.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению Игнатьева С.Ю., сделка по выдаче простого векселя совершена с нарушением положений статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Игнатьева С.Ю. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Игнатьева С.Ю., явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "Торговый Альянс" являются Игнатьев С.Ю., обладающий долей в размере 20 процентов уставного капитала общества, и общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА", владеющее долей в размере 80 процентов уставного капитала.

Судами установлено, что на общем собрании участников общества 01.04.2009 принято решение, оформленное протоколом от 01.04.2009 N 4/к02, в соответствии с которым участниками одобрена крупная сделка по заключению договора займа с Войтовой Ю.В. на сумму 19 000 000 руб.

Суды установили, что 23.04.2009 между ООО "Торговый Альянс" (заемщик) и Войтовой Юлией Владиславовной (займодавец) заключен договор займа N 2-З/2009, согласно которому займодавец предоставляет заемщику в качестве займа денежные средства в размере 19 000 000 руб. на срок до 22.04.2011.

Согласно пункту 1.4 договора в удостоверение факта получения займа и в обеспечение возврата займа заемщик передает займодавцу простой вексель номиналом 19 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 22.04.2011.

Судами обеих инстанций установлено, что во исполнение условий договора займа обществом выдан Войтовой Ю.В. простой вексель на сумму 19 000 000 руб. Данный вексель авалирован за ООО "Торговый Альянс" Войтовым М.Г. и Игнатьевым С.Ю.

Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим иском о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя явилось совершение сделки с нарушением статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью обстоятельств ее совершения под влиянием обмана, угрозы либо насилия со стороны ответчика, а также того, что ответчик умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделки.

Судами установлено, что подписывая оспариваемый вексель в качестве авалиста, истец выразил свое согласие с его условиями.

Суды пришли к выводу, что оспариваемую сделку по выдаче простого векселя следует рассматривать во взаимосвязи с договором займа от 23.04.2009 N 2-З/2009, заключенным между ООО "Торговый Альянс" и Войтовой Ю.В., который был одобрен участниками общества 01.04.2009. Факт оспаривания решения участников общества и признания его недействительным судами не установлен.

Суды исходили из недоказанности совершения сделки с нарушением требований статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сделка, совершенная с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по решению суда, следовательно, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является оспоримой.

Поэтому суды правильно исходили из того, что к заявленным требованиям применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из фактических обстоятельств спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что к моменту обращения Игнатьева С.Ю. в суд (16.05.2013) установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек.

Начало течения срока исковой давности определено судами верно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.11.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу N А41-20691/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Л.В. Власенко М.В. Комолова