Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2014 г. N Ф05-4947/14 по делу N А41-15951/2013

г. Москва

26 мая 2014 г.

Дело N А41-15951/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Алексеева С. В., Чучуновой Н. С.,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс": Портнов В.М., дов. от 09.01.2014, Толстов В.Ю., дов. от 09.01.2014,

от ответчика Комитета по управлению имуществом Администрация городского округа Домодедово Московской области: не явился, извещен,

от ответчика обществу с ограниченной ответственностью "СоюзПечать": не явился, извещен,

от третьего лица Администрации городского округа Домодедово Московской области: не явился, извещен,

рассмотрев 21 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" на решение от 22 ноября 2013 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Саенко М. В., на постановление от 20 января 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ивановой Л.Н., Александровым Д.Д., Диаковской Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Полис-пресс"

к Комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "СоюзПечать"

о переводе прав и обязанностей по договорам аренды,

третье лицо - Администрация городского округа Домодедово Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Полис-пресс" (далее - ООО "Полис-пресс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "СоюзПечать" (далее - ООО "СоюзПечать") о переводе прав и обязанностей по договорам аренды:

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м., заключенному 21.01.2013 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области и ООО "Союзпечать";

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м., заключенному 28.01.2013 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области и ООО "Союзпечать";

оборудованной площадки, расположенной по адресу: Московская область, город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м., заключенному 21.01.2013 года между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской ООО "Союзпечать" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует Администрация городского округа Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2013 по делу N А41-15951/13 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 решение суда оставлено без изменения.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Полис-пресс", в которой заявитель просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Московской области по делам N А41-16720/12 и N А41-19338/12 ООО "Полис-пресс" не могло обратиться к арендодателю с требованием о переводе на ООО "Полис-пресс" прав и обязанностей по договорам аренды, ранее 20.12.2012 ООО "Полис-пресс" не могло выразить свое волеизъявление на заключение договоров аренды по рассматриваемым предметам, у истца отсутствовала возможность реализации своего преимущественного права перед другими лицами на заключение договоров аренды на новый срок.

По мнению заявителя, возможность реализовать свое право на пролонгацию договоров аренды оборудованных площадок возникла у арендатора только после признания договоров цессии недействительными, данное право было нарушено незаконными действиями третьего лица о которых было известно ответчику. До истечения действия договоров истец письменно уведомил арендодателя о желании заключить договора аренды на новый срок.

Кроме того, факт передачи арендодателем спорного имущества в аренду третьему лицу арбитражными судами установлен, однако не был оценен с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 19.07.2005 N 3440/05, от 05.06.2012 N 17540/11.

Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области, ООО "СоюзПечать", Администрация городского округа Домодедово отзывы на кассационную жалобу не представили, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ООО "Полис-пресс" поддержал кассационную жалобу в судебном заседании.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 14.01.2010 между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области (арендодателем) и ООО "Полис-пресс" (арендатор) заключены следующие договоры аренды оборудованной площадки: договор N 32- КИОб; договор N 33-КИОб; договор N 34-КИОб, сроком действия с 01.01.2010 по 30.12.2010.

По договору от 14.01.2010 N 32-КИОб арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору оборудованную площадку по адресу: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата в договоре установлена в размере 68 850 руб. в год без учета НДС.

По договору от 14.01.2010 N 33-КИОб арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору оборудованную площадку по адресу: Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата установлена в размере 45 900 руб. в год без учета НДС.

По договору от 14.01.2010 N 34-КИОб арендодателем во временное владение и пользование истцу была передана оборудованная площадка по адресу: город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м., для использования под розничную торговлю печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами. Арендная плата установлена в размере 68 850 руб. в год без учета НДС.

Факт передачи площадок по договорам от 14.01.2010 N 32-КИОб; N 33-КИОб, N 34-КИОб подтверждается актами приема передачи.

13.03.2010 участник ООО "Полис-Пресс", которому принадлежали 100% долей уставного капитала Арендатора, - Бабанов Анатолий Петрович, умер.

Решением Домодедовского городского суда Московской области от 05.05.2011 по делу N 2-1418/11, вступившим в законную силу 17.05.2011, выдано свидетельство о праве Пахомовой С. А. на наследство на 50% доли уставного капитала ООО "Полис-пресс" после смерти Бабанова А. П.

По решению Домодедовского городского суда Московской области от 05.05.2011 по делу N 2-1419/11, вступившим в законную силу 17.05.2011, Бабанову А. А. выдано свидетельство о праве на наследство на 50% доли уставного капитала ООО "Полис-пресс" после смерти Бабанова А.П.

С 17.06.2011 на должность генерального директора ООО "Полис-пресс" избран Портнов Виктор Михайлович.

В исковом заявлении истец ссылался, что из ответа Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово от 26.08.2011 исх.N 2-20/1101 узнал, что оборудованные площадки по вышеуказанным адресам были арендованы обществом с ограниченной ответственностью "СпАм" (далее - ООО "СпАм").

18.11.2011 арендодатель представил истцу три договора цессии, заключенные 26.05.2010 между ООО "Полис-пресс" (цедентом) и ООО "СпАм" (цессионарий), согласно которым цедент уступил цессионарию свои права по договорам аренды от 14.01.2010 N 32-КИОб; N 33-КИОб, N 34-КИОб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2012 по делу N А41-19338/12 по иску Бабанова А. А., Пахомовой С. А. к ООО "СпАм", ООО "Полис-пресс" признаны недействительными договоры цессии (уступки права требования) от 26.05.2010, заключенные между ООО "СпАм" и ООО "Полис-пресс", по которым были переданы права по договорам аренды от 14.01.2010 N 32-КИОб; N 33-КИОб, N 34-КИОб.

В рамках дела N А41-16720/12 были рассмотрены требования ООО "Полис-пресс" к ООО "СпАм" о признании недействительными по признаку ничтожности как несоответствующих требованиям закона договоры цессии (уступки права требования) по уступке права по договорам аренды N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010, заключенные между ООО "Полис-пресс" и ООО "СпАм" 26.05.2010, и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления согласно ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественного право арендатора ООО "Полис-пресс" на заключение договоров аренды на новый срок по договорам аренды от 14.01.2010 N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб, утраченное в результате заключения договоров цессии от 26.05.2010.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-16720/12 признаны недействительными по признаку ничтожности договоры цессии (уступки права требования) по уступке права по договорам аренды N 32-КИОб, N 33- КИОб, N 34-КИОб от 14.01.2010, заключенным между ООО "Полис-пресс" и ООО "СпАм" 26.05.2010. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

ООО "Полис-пресс" письмом от 06.02.2013 обратилось к арендодателю о заключении на новый срок договоров аренды по оборудованным площадкам по адресам: город Домодедово, микрорайон Авиационный, улица Чкалова, дом 2, общей площадью 9 кв.м.; Домодедовский район, санаторий Подмосковье, общей площадью 6 кв.м.; город Домодедово, микрорайон Белые Столбы, улица Кирова, дом 1, общей площадью 9 кв.м.

Ответом Администрация городского округа Домодедово Московской области от 19.02.2013 исх. N 3-17/443 отказала в заключении договоров, указав, что решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу NА41-16720/12 арендатору отказано в применении последствий недействительных сделок в восстановлении преимущественного права аренды, в связи с чем удовлетворить просьбу арендатора не представляется возможным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды по настоящему делу исходили из следующих обстоятельств.

Суды установили, что право аренды на указанные оборудованные площадки возникло у ООО "Союзпечать" на основании договоров цессии (уступки права требования) от 21.11.2012, 22.11.2012, заключенных между ООО "Алекста" и ООО "Союзпечать".

При этом, ООО "Союзпечать" оплачивало арендные платежи, несло бремя содержания арендуемого имущества, что составило значительные материальные убытки для данного юридического лица, для использования арендуемых площадок согласно их целевому назначению (розничная торговля печатной продукцией, канцтоварами, табачными изделиями и сопутствующими товарами) ООО "Союзпечать" было приобретено оборудование, оплачивалось электроснабжение объектов, подключение к электрическим сетям, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что ООО "Союзпечать" является добросовестным арендатором оборудованных площадок.

В настоящее время ООО "Союзпечать" арендует указанные оборудованные площадки на основании заключенных с Комитетом по управлению имуществом договоров аренды от 21.01.2013 N 39-КИОб, от 21.01.2013 N 40-КИОб, от 28.01.2013 N 46-КИЗОб.

Указанные договоры являются действующими, в судебном порядке не оспаривались, были заключены самостоятельно, а не в порядке передачи прав по договору цессии.

В соответствии с п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Разрешая спор по существу, арбитражные суды исходили из того, что для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие условия: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Иск о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды может быть удовлетворен если: доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора; арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок; арендодатель заключил договор аренды с другим лицом в пределах годичного срока после прекращения договора с прежним арендатором.

Как правильно указал апелляционный суд, факт заключения арендодателем договоров с ООО "Союзпечать" в дальнейшем (по истечении года со дня истечения сроков договоров аренды от 14.01.2010 N 32-КИОб, N 33-КИОб, N 34-КИОб) не является основанием для возникновения у истца права требовать перевода на себя прав и обязанностей.

На момент заключения Комитетом по управлению имуществом договоров аренды с ООО "Союзпечать" истец не являлся арендатором указанных площадок, срок действия договоров от 14.01.2010 N 32-КИОб; N 33-КИОб, N 34-КИОб истек, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для применения ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, на момент обращения с предложением о заключении договоров аренды на новой срок Комитетом по управлению имуществом уже были заключены договоры аренды с ООО "Союзпечать", который также являлся добросовестным арендатором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-16720/12 ООО "Полис-пресс" отказано в применении последствий недействительных сделок в восстановлении преимущественного права аренды.

При таких обстоятельствах, исходя из принципа равенства, баланса интересов сторон, у суда отсутствовали основания для признания за истцом преимущественного права на заключение договоров аренды оборудованных площадок, а также для перевода на истца прав и обязанностей арендатора (ООО "Союзпечать"), действовавшего разумно и добросовестно.

Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов судебная коллегия не находит, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по делу А41-15951/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

С.В.Алексеев Н.С.Чучунова