Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2014 г. N Ф05-5095/14 по делу N А41-1844/2014

город Москва

05 июня 2014 г.

Дело N А41-1844/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.") - Самохвалов А.А. по дов. от 21.01.14 б/н;

от ответчиков: Рахаевой Аминат Мухарбиеной (Рахаева А.М.) - неявка, извещена; Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Ногинску Московской области (ИФНС России по городу Ногинску Московской области) - неявка, извещена;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (ООО "Ист Поинт Лоджистикс") - Голдобина Ю.М. по дов. б/н от 09.04.14, выданной генеральным директором Рахаевой А.М.; Савельев С.Л. по дов. б/н от 30.11.13, выданной генеральным директором Неткачевым Ю.М., Сафонов А.И. по дов. б/н от 30.11.13, выданной генеральным директором Неткачевым Ю.М.;

рассмотрев 03 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А."; истца)

на постановление от 02 апреля 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,

по иску АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А."

к Рахаевой А.М., ИФНС России по городу Ногинску Московской области

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества; о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества,

третье лицо: ООО "Ист Поинт Лоджистикс",

УСТАНОВИЛ:

АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рахаевой А.М., ИФНС России по городу Ногинску Московской области о/об:

- признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14 ноября 2013 года, заключенного между АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." и Рахаевой А.М.;

- признании права собственности АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- признании недействительным решения ИФНС России по городу Ногинску Московской области от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистикс" зарегистрирована Рахаева А.М. (государственный регистрационный номер записи 2135031054520);

- обязании ИФНС России по городу Ногинску Московской области зарегистрировать АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

При подаче искового заявления истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил:

- наложить арест на долю Рахаевой А.М. в размере 100% уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- запретить ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- запретить ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменения в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылался на то обстоятельство, что в случае отчуждения ответчиком - Рахаевой А.М. спорной доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс", исполнение судебного акта по настоящему делу станет затруднительным или невозможным.

Определением от 5 февраля 2014 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-1844/14 в удовлетворении заявления АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." о принятии обеспечительных мер было отказано.

Постановлением от 02 апреля 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда определение от 05 февраля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А41-1844/14 было отменено в части отказа о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик". Суд запретил ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик". В остальной части указанное определение было оставлено без изменения.

По делу N А41-1844/14 поступила кассационная жалоба от истца - АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.", в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в принятии обеспечительной меры в виде запрета ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс". В обоснование кассационной жалобы истец указывант на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемой части постановления, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Ответчики - Рахаева А.М., ИФНС России по городу Ногинску Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители истца - АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.", третьего лица - ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (Савельев С.Л., Сафонов А.И.) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель третьего лица - ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (Голдобина Ю.М.) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

По настоящему делу N А41-1844/14 заявлены в том числе исковые требования о признании права собственности АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (то есть, по сути заявлены исковые требования об истребовании доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс").

Особенности рассмотрения данной категории споров установлены главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам": ст. ст. 225.1-225.9; введена Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные акты Российской Федерации").

Частью 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда": ст. ст. 90-100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры; ч. 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2).

При этом в п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В соответствии с ч. 3 ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55) отмечается, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из системного анализа положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с ходатайством об обеспечении заявленного требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55), исследовав и оценив доказательства, представленные именно в обоснование заявления об обеспечении иска (одновременно с исковым заявлением), правомерно удовлетворил указанное заявление о принятии обеспечительных мер в части, поскольку пришел к обоснованному выводу о том, что АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (лицо, обратившиеся с заявлением об обеспечении иска) представлены доказательства, подтверждающие, что непринятие истребуемых обеспечительных мер в указанной части затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу N А41-1844/14, причинит истцу значительный ущерб, а также к выводу о том, что истребуемые заявителем обеспечительные меры (запрет ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик") связаны с предметом заявленного искового требования (о признании права собственности АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс").

При этом, суд кассационной инстанции соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что определением от 09 апреля 2014 года Арбитражного суда Московской области было удовлетворено заявление АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." о принятии обеспечительных мер (суд запретил ИФНС России по городу Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс"), в удовлетворении которых было отказано обжалуемым постановлением суда апелляционной инстанции (то есть в настоящее время, другим судебным актом по настоящему делу N А41-1844/14 были приняты испрашиваемые обеспечительные меры).

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 02 апреля 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-1844/14 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

А.И.Стрельников В.В.Кузнецов