Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2014 г. N Ф05-5458/14 по делу N А40-55388/2013

г. Москва

05 июня 2014 г.

Дело N А40-55388/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "ТехСтройАльянс" - не явился, извещен

от ООО "АМТ Банк" - Смирнов И.А. - дов. от 13.12.2013

рассмотрев 29.05.2014 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ТехСтройАльянс"

на решение от 07.11.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

на постановление от 03.02.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску ЗАО "ТехСтройАльянс"

к ООО "АМТ Банк"

о признании сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ: ЗАО "ТехСтройАльянс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АМТ Банк" о признании недействительными кредитного договора от 05.05.2010 N Р/00/10/1248, договора цессии от 27.05.2009 N Ц/22/08, с учетом дополнений и приложений к ним, и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды исходили из того, что при оспаривании кредитного договора и договора цессии истец пропустил срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, а действительность кредитного договора уже оценивалась судом при рассмотрении встречного иска в рамках дела N А40-55602/2012.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просил их отменить в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель сослался на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на нарушение прав и законных интересов истца.

По мнению истца, фактически кредитный договор носил нецелевой характер и был заключен под условием несоздания правовых последствий его исполнения. Денежные средства в день их получения были направлены на покупку валюты и списаны на приобретения прав требования по договору от 28.08.2008 N В/00/09/0535.

Заявитель кассационной жалобы в судебное заседание не явился, о рассмотрении кассационной жалобы извещен.

Представитель конкурсного управляющего ООО "АМТ Банк" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец являлся стороной кредитного договора от 05.05.2010 N Р/00/10/1248 и стороной договора цессии от 27.05.2009, в соответствии с которым ему были уступлены права требования по договору займа от 22.08.2008 N 22/08, заключенного между компанией Surmaka Services Limited и ЗАО "ТехСтройАльянс".

В соответствии с кредитным договором от 05.05.2010 N Р/00/10/1248 ООО "АМТ БАНК" (кредитор) предоставил ЗАО "ТехСтройАльянс" (заемщику) денежные средства в сумме 1 696 989 996 руб. 89 коп. на срок по 01.05.2012 включительно (п. 1.1. договора). Кредит предоставлен на рефинансирование суммы задолженности по действующему лимиту финансирования (п. 2.1 договора).

В соответствии с разделом 6 договора заемщик обязан обеспечить заключение с кредитором договора о залоге 100% акций ЗАО "ТехСтройАльянс", а также отвечать по обязательствам по кредиту всем своим имуществом.

21.06.2012 Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-59768/12-78-164"Б" принял решение о признании ответчика ООО "АМТ БАНК" - несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства; функции конкурсного управляющего были возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Обосновывая заявленные требования, истец, сославшись на ч. 2 ст. 170 ГК РФ, указал на то, что, по сути, кредит, выданный на основании оспариваемого кредитного договора, не являлся кредитной операцией. Это был способ улучшения финансовых показателей ответчика, а с использованием фиктивной кредитной сделки является таким, что противоречит законодательству РФ, требованиям Центробанка РФ, а сами сделки являются ничтожными.

Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку (притворные), а также сделки, заключенные без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимые), являются ничтожными.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2012 по делу N А40-55602/12-36-167 с ЗАО "ТехСтройАльянс" в пользу ООО "АМТ Банк" по кредитному договору N Р/00/10/1248 от 05.05.2010 был взыскан основной долг в размере 1 696 989 996 руб. 89 коп. и задолженность по уплате процентов в размере 423 085 177 руб. 32 коп.

В рамках данного дела рассматривался встречный иск ЗАО "ТехСтройАльянс" к ООО "АМТ Банк" о признании кредитного договора недействительным, в удовлетворении которого судом было отказано.

Суд дал полную и всестороннюю оценку представленным доказательствам и не нашел оснований для признания кредитного договора недействительным.

Таким образом, обстоятельства законности и правомерности заключения кредитного договора и выдачи кредита установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, и в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом настоящего дела, не могут быть опровергнуты его сторонами.

Суды также обоснованно указали на отсутствие у истца правовой заинтересованности в оспаривании договора цессии N Ц/22/08 от 27.05.2009, поскольку истец не доказал, каким образом оспариваемый договор цессии нарушает его права и законные интересы.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", истец, не являющийся стороной договора цессии (уступки прав требования) должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

Кроме того, одним из оснований для отказа в удовлетворении иска, по мнению судов, послужил пропуск истцом срока исковой давности для признания кредитного договора и договора цессии недействительными. Кредитный договор N Р/00/10/1248 был заключен 05.05.2010, договор цессии N Ц/22/08 был заключен 27.05.2009, с иском об оспаривании сделок истец обратился 06.05.2013.

В связи с этим, суды пришли к выводу о том, что для кредитного договора от 05.05.2010 N Р/00/10/1248 срок истек 05.05.2013, т.е. до подачи истцом иска, а поскольку договор цессии от 27.05.2009 N Ц/22/08 был заключен ранее кредитного договора, то и в отношении договора цессии истец пропустил срок исковой давности, установленный п. 1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что истец не отрицал того, что знал о его заключении и переходе прав требований по займу к ответчику.

Вместе с тем, с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании кредитного договора от 05.10.2010 N Р/00/10/1248 суд округа согласиться не может.

В силу п.п. 1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 1 ст. 192 Кодекса срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Однако, суды не учли того обстоятельства, что иск об оспаривании кредитного договора от 05.10.2010 был подан в суд в первый рабочий день 06.05.2013, т.е. после праздничных (выходных) дней (с 01.05.2013 по 05.01.2013).

В соответствии со ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, срок исковой давности об оспаривании кредитного договора от 05.10.2010 истцом не пропущен, но это не привело к принятию незаконного судебного акта, учитывая, что судами установлены иные основания для отказа истцу в иске об оспаривании сделок.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А40-55388/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ТехСтройАльянс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

И.Ю. Григорьева Л.В. Власенко