Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2014 г. N Ф05-4573/14 по делу N А40-27515/2013

город Москва

22 мая 2014 г.

Дело N А40-27515/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой В.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Комаров Х.П., дов. от 14.03.2013 г. N 1-2648

от ответчика - Животкова Н.М., дов. от 10.04.2012 г. N 2-1309

третье лицо - не явилось, уведомлено

рассмотрев 19 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Чупахина Александра Владимировича (ответчика) на решение от 26 ноября 2013 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Золотовой Е.Н. и постановление от 14 февраля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.

по иску Штефановой Татьяны Александровны

к Чупахину Александру Владимировичу

о признании недействительным договора дарения акций

третье лицо: ЗАО "ПСФ "КОПР"

УСТАНОВИЛ:

Штефанова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Чупахину Александру Владимировичу о признании недействительным договора дарения от 12.03.2010 г. между ее умершим мужем - Штефановым Владимиром Ивановичем (даритель) и Чупахиным А.В.(одаряемый), предметом которого являются 536 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Производственно-строительная фирма "КОПР" (далее - ЗАО "ПСФ "КОПР"), что составляет 89,33% уставного капитала этого общества, ссылаясь на подписание этого договора от имени дарителя самим истцом на основании доверенности от 11.09.2009 г., которая не наделяла Штефанову Т.А. правом на совершение оспариваемой сделки, и на внесение в реестр акционеров ЗАО "ПСФ "КОПР" записи о принадлежности ей 536 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР" на основании выданного нотариусом свидетельства о праве на наследство.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "ПСФ "КОПР".

До вынесения решения по существу спора судом принято к рассмотрению заявление истца, в котором он просил признать оспариваемый договор дарения от 12.03.2010 г. недействительным и в силу мнимости этой сделки, утверждая, что на самом деле этот договор был подписан 24.03.2010 г., т.е. уже после смерти дарителя, вместе с другим договором дарения от 24.03.2010 г., по которому уже Чупахин А.В. (ответчик) подарил Штефановой Т.А. (истцу) 536 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г., иск удовлетворен и договор дарения акций от 24.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. признан недействительным.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предметом договора дарения от 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. являлись 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПСФ "КОПР"; что подписавшая этот договор от имени дарителя Штефанова Т.А. не имела полномочий на совершение этой сделки, поскольку выданная Штефановым В.И. доверенность от 11.09.2009 г. не предоставляла ей полномочий на подписание договора дарения принадлежащих доверителю акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в пользу Чупахина А.В., и что эта сделка не могла быть одобрена в последующий период дарителем, поскольку он был неизлечимо болен и вскоре скончался, в связи с чем является недействительным и договор дарения от 24.03.2010 г. между Чупахиным А.В. и Штефановой Т.А.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика как о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку пришли к выводу о том, что злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права, тогда как на момент совершения оспариваемой сделки Штефанова Т.А. не имела прав на совершение сделки по дарению принадлежавших Штефанову В.И. акций ЗАО "ПСФ "КОПР", так и об отсутствии оснований для признания договора дарения от 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. мнимой сделкой в связи с наличием у Чупахина А.В. части документарных акций ЗАО "ПСФ "КОПР" и полученной от эмитента, самостоятельно ведущего реестр своих акционеров, выписки из реестра о принадлежности Чупахину А.В. полученных по договору дарения от 12.03.2010 г. акций.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - Чупахин А.В. настаивает на своих доводах о злоупотреблении правом со стороны истца - Штефановой Т.А., оспаривающей договор, который она подписала, зная об отсутствии у нее соответствующих полномочий, оспаривает вывод судов о мнимости договора дарения от 12.03.2010 г., ссылаясь на внесение в реестр акционеров ЗАО "ПСФ "КОПР" на основании передаточного распоряжения соответствующих изменений, в подтверждение чего ему была выдана выписка из реестра от 04.05.2010 г., а также указывает на свое участие после этого в качестве акционера в общих собраниях акционеров ЗАО "ПСФ "КОПР" и на несоответствие выводов судов об отчуждении по договору дарения от 12.03.2010 г. бездокументарных акций ЗАО "ПСФ "КОПР" сведениям, указанным в приобщенной к материалам выписке из реестра акционеров ЗАО "ПСФ "КОПР" о принадлежности спорных акций Штефановой Т.А., согласно которой акции этого общества являются документарными (т.1, л. д. 33; т. 2, л. д. 68), в связи с чем просит решение от 26 ноября 2013 г. и постановление от 14 февраля 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Истец - Штефанова Т.А. приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Чупахина А.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - ЗАО "ПСФ "КОПР" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как указано в самом оспариваемом Штефановой Т.А. договоре дарения от 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В., предметом этого договора являются 536 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР" номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, выпуск которых был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 02.07.1993 г., регистр. N N 73-1-1215, 73-1-1332.

В протоколе судебного заседания от 06 сентября 2013 г. содержатся сведения о том, что ответчиком суду первой инстанции на обозрение были представлены оригиналы принадлежащих ему именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР".

К материалам дела судом первой инстанции были приобщены копии двух принадлежащих ответчику документарных акций АОЗТ СПК "КОПР" с передаточной записью от 12.03.2010 г. (т. 1, л. д. 138, 139).

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо, а бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат.

Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг. В случае регистрации проспекта ценных бумаг с обязательным централизованным хранением такие ценные бумаги подлежат обязательному централизованному хранению в центральном депозитарии.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Не смотря на наличие спора между сторонами по поводу формы эмитированных ЗАО "ПСФ "КОПР" акций и наличие в оспариваемом истцом договоре сведений о состоявшейся государственной регистрации выпуска(ов) акций этого общества, суды первой и апелляционной инстанций не приняли мер к получению дополнительных доказательств для установления, какие же на самом деле акции были эмитированы ЗАО "ПСФ "КОПР" и соответствуют ли действительности указанные в договоре дарения от 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. сведения об отчужденных по нему акциях, в том числе и процентному их соотношению, без чего не мог быть разрешены вопросы о переходе прав на отчужденные по оспариваемому истцом договору акции и, соответственно, о мнимости этого договора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Удовлетворяя требования Штефановой Т.А., суды первой и апелляционной инстанции не обратили внимания на то, что договор дарения от 12.03.2010 г. оспаривается не дарителем по мотиву совершения его неуполномоченным лицом, а самим тем лицом, которое подписало этот договор от имени дарителя, не имея на это полномочия, в связи с чем подлежал разрешению и вопрос о том, какие права истца, но не дарителя были нарушены оспариваемым договором.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить также вопросы о наличии связи между АОЗТ СПК "КОПР", копии двух акций которого приобщены к материалам дела, и ЗАО "ПСФ "КОПР", а при наличии связи между этими обществами - о несоответствии номинальной стоимости одной акции АОЗТ СПК "КОПР" второго выпуска, указанной в приобщенных к материалам дела копиях двух таких акций, номинальной стоимости акций ЗАО "ПСФ "КОПР", отчужденных по договору дарения от 12.03.2010 г., и учесть, что Штефанова Т.А. не предъявляла требования о признании недействительным договора дарения от 24.03.2010 г. между Чупахиным А.В. и Штефановой Т.А., поэтому оценка этого договора выходит за пределы рассматриваемого спора.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года по делу N А40-27515/13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Петрова