Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2014 г. N Ф05-4187/14 по делу N А40-137173/2012

г. Москва

16 мая 2014 г.

Дело N А40-137173/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от Стрельникова Д.В.: Стрельников Д.В. (лично, паспорт), Платонов Ю.А. (дов. от 27.08.2013),

рассмотрев 12 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Стрельникова Дмитрия Валерьевича

на определение от 24 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Беловой И.А.,

на постановление от 27 февраля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой Е.А., Окуловой Н.О., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 1211.2012, заключенных между ООО "Стройторгиндустрия" и Стрельниковым Д.В.,

по делу о признании ООО "Стройторгиндустрия" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2013 ООО "Стройторгиндустрия" (должник, Общество) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ермилин Антон Валерьевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными шести договоров купли-продажи автомобилей (транспортных средств) от 12.11.2012, заключенных между должником и Стрельниковым Дмитрием Валерьевичем, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующих транспортных средств: автомобиля марки КАМАЗ-53229С ЛОМОВОЗ МОД.58110А с краном манипулятором, идентификационный номер Х8958110А40АВ5021, 2004 года выпуска; автомобиля марки ТОНАР 974623, полуприцеп, идентификационный номер ХОТ97462380000110, 2008 года выпуска; автомобиля марки ГАЗ-330202, идентификационный номер Х9633020282329470, 1999 года выпуска; автомобиля марки КС 3577-2/МАЗ, автокран, 1989 года выпуска; автомобиль марки КС 3577-2/МАЗ, автокран, 1989 года выпуска; автомобиля марки КАМАЗ-53215, идентификационный номер ХТС53215 N 42214748, 2004 года выпуска; автомобиля марки Фрейтлайнер FLC120064SТ, идентификационный номер 1FUYSSEB7YLB64998, 1999 года выпуска.

Заявление обосновано тем, что оспариваемые сделки совершены спустя месяц после принятия судом заявления о признании должника банкротом и в результате их заключения и исполнения Стрельникову Д.В. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 указанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Стрельников Д.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о наличии основания для признания сделок недействительными сделаны без оценки доводов, изложенных в отзыве на заявление конкурсного управляющего и апелляционной жалобе, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами не учтены сложившие правоотношения между сторонами договора, поскольку Стрельниковым Д.В. 08.11.2012 заключен договор цессии с Банком "ВТБ 24" (ЗАО), являвшимся кредитором должника, а 12.11.2012 между должником и Стрельниковым Д.В. заключены договоры купли-продажи автомобилей, оплата по которым была произведена в порядке взаимозачета имеющейся у Общества задолженности перед Банком "ВТБ 24" (ЗАО).

По мнению заявителя кассационной жалобы, указанные обстоятельства влекут увеличение конкурсной массы должника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе приводится довод о том, что судами не принято во внимание положение пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку должник в данном случае получил равноценное встречное исполнение обязательств по договорам.

Заявитель кассационной жалобы также приводит довод о том, что на автомобили, являющееся предметом оспариваемых сделок, на основании решения суда обращено взыскание, в связи с чем указанное имущество не может быть возвращено в конкурсную массу.

В заседании суда кассационной инстанции Стрельников Д.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего, извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором излагается просьба оставить принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобы без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав заявителя кассационной жалобы и его представителя, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между должником и Стрельниковым Д.В. 12.11.2012 заключены вышеуказанные договоры купли-продажи автомобилей, по условиям которых расчет между сторонами производится путем взаимозачета, а именно путем погашения части требований покупателя (Стрельникова Д.В.) к продавцу (должник) на основании договора уступки прав (требований) (цессии) от 08.11.2012 N 5478.

Полагая, что в результате взаимозачета, возникшего при отчуждении вышеуказанного имущества, сумма требований Стрельникова Д.В. к должнику, возникших на основании договора цессии от 08.11.2012, заключенного между Банком ВТБ 24 (ОАО) и Стрельниковым Д.В., уменьшилась на 2 444 058 руб., и полагая, что договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводам о том, что в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров купли-продажи Стрельникову Д.В. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке и очередности.

Суд кассационной инстанции полагает указанные выводы судов сделанными при неполном исследовании материалов дела и доказательств, представленных сторонами.

Судами при рассмотрении заявления установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2012 принято к производству заявление о признании ООО "Стройторгиндустрия" несостоятельным (банкротом), оспариваемые договоры купли-продажи автомобилей (транспортных средств) заключены 12.11.2012, то есть в течение месяца после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Суды посчитали, что взаимозачеты по оспариваемым сделкам произведены на общую сумму 2 444 058 руб., таким образом, при применении последствий недействительности сделки задолженность должника перед ответчиком будет восстановлена на указанную сумму, а не на сумму задолженности по кредитным договорам в размере 6 269 580 руб. 49 коп. перед Банк ВТБ 24 (ОАО), уступленную по договору цессии Стрельникову Д.В.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда (часть 2 статьи 270 АПК РФ).

В обоснование своей позиции по заявлению Стрельников Д.В. приводил доводы о том, что им 08.11.2012 заключен договор цессии с Банком "ВТБ 24" (ЗАО), являвшимся кредитором должника, а 12.11.2012 между должником и Стрельниковым Д.В. заключены договоры купли-продажи автомобилей, оплата по которым была произведена в порядке взаимозачета имеющейся у Общества задолженности перед Банком "ВТБ 24" (ЗАО). В связи с заключением договора цессии и переходом к Стрельникову Д.В. прав требования к должнику, между сторонами были заключены оспариваемые договоры, оплата по которым произведена Стрельниковым Д.В. Банку "ВТБ 24" (ЗАО).

Одновременно Стрельников Д.В. указывал на необходимость применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве ввиду того, что в результате признания спорных сделок недействительными в конкурсную массу поступят указанные автомобили, и одновременно будет восстановлена задолженность Общества перед Банком "ВТБ 24" (ЗАО).

Стрельников Д.В. ссылался на то, что в результате оспариваемых сделок из состава обязательств должника исключены требования в размере 6 269 580 руб. 49 коп., возможная же реализация автомобилей на сумму 2 444 058 руб. приведет к экономическим в потерям должника в размере разницы между данными суммами.

Указанные доводы нашли отражение в отзыве на заявление (т. 1 л.д. 61-66), в апелляционной жалобе (т. 2 л.д. 16-18).

Вместе с тем, судами не дана оценка данным доводам.

В силу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Отклоняя довод Стрельникова Д.В. о том, что на имущество обращено взыскание на основании решения арбитражного суда в 2009 году в связи с тем, что указанное решение не представлено, судами не учтено, что в материалах дела имеется копия исполнительного листа Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2009 по делу N А40-136429/2009, согласно которому с Общества в пользу Банка "ВТБ 24" (ЗАО) взыскана задолженность, а также обращено взыскание на имущество, заложенное по договорам о залоге движимого имущества.

Таким образом, обжалуемые определение и постановление не соответствуют требованиям части 3 статьи 15 АПК РФ, согласно которой принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты первой и апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем, в соответствии с ч. 1 ст. 288 АПК РФ определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду надлежит, исследовав вопросы, входящие в предмет доказывания, рассмотреть спор, с учетом всех представленных сторонами доказательств, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 года по делу N А40-137173/2012 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Стройторгиндустрия" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Л.М. Барабанщикова С.И. Тетёркина