Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2014 г. N Ф05-5438/14 по делу N А40-69818/2013

г. Москва

9 июня 2014 г.

Дело N А40-69818/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Бусаровой Л.В., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ОАО "БАНК УРАЛСИБ" - Голублева А.В. по доверен. от 23.12.2013 N 1110,

от конкурсного управляющего ОАО "Хлебогор" - Воронина А.А., лично, паспорт,

рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

на решение от 26.11.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Смысловой Л.А.,

на постановление от 03.03.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

к ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС", ОАО "Хлебогор"

третьи лица: ОАО "Унечский комбинат хлебопродуктов", ООО "Север", ОАО "Бакалейные фабрики Максима Антонова", ОАО "Мелькрукк"

о признании векселей недействительными,

УСТАНОВИЛ: ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в суд с уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" и ОАО "Хлебогор" о признании недействительной сделкой выдачу ОАО "Хлебогор" в пользу третьих лиц следующих векселей: N 09/07-04 от 17.09.2007, N 09/07-05 от 17.09.2007, N 09/07-06 от 17.09.2007, N 07/08-01 от 24.07.2008, N07-08-02 от 24.07.2008, N07/08-03 от 24.07.2008, N07/08-04 от 24.07.2008, N07/08-05 от 24.07.2008, N 07/08-06 от 24.07.2008, N07/08-07 от 24.07.2008, N09/07-07 от 17.09.2007, N 09/07-08 от 17.09.2007, 09/07-09 от 17.09.2007.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт по делу.

По мнению заявителя жалобы, является несостоятельным вывод суда об отсутствии заинтересованности банка в оспаривании сделок по выдаче векселей, поскольку в результате включения основанных на задолженности по спорным векселям требований ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" в реестр требований кредиторов ОАО "Хлебогор", истцом, также являющимся кредитором ОАО "Хлебогор", может быть получено удовлетворение требований в меньшем объеме, чем ему причиталось бы без включения этого общества в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель жалобы указывает, что судами не дана оценка обстоятельствам, связанным с эмитированием спорных векселей и приобретением ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" вексельных прав, необоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании у ответчиков финансовой и бухгалтерской отчетности на дату получения вексельных прав, документов, подтверждающих встречное исполнение по вексельному обязательству.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы, доводы, изложенные в ней, поддержал. Представитель ОАО "Хлебогор" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие первого ответчика и третьих лиц в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у истца материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделок по выдаче векселей, указав, что основанные на спорных векселях требования ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Хлебогор" определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2012 по делу N А40-72/2012, в связи с чем, не усмотрели оснований для признания их недействительными.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Хлебогор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (дело N А40-72/2012).

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" является конкурсным кредитором ОАО "Хлебогор".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2012 по указанному делу в реестр требований кредиторов ОАО "Хлебогор" включено требование ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС", основанное на задолженности по оспариваемым векселям.

Исковое требование банка, не участвующего в вексельных отношениях, о признании недействительными сделок по выдаче должником третьим лицам спорных векселей по своему характеру, целевой направленности и условиям его предъявления, по сути, является требованием о признании отсутствующим вексельного требования ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" к ОАО "Хлебогор".

Как следует из положений статей 17 и 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя, векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

С учетом приведенных положений закона наличие или отсутствие оснований для освобождения обязанного по векселю лица от осуществления платежа по векселю подлежит проверке и установлению при рассмотрении судом требования векселедержателя, в том числе предъявленного в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом указанные обстоятельства подлежат доказыванию по общему правилу вексельным должником, а применительно к делу о банкротстве - и кредитором, заявившим соответствующие возражения.

Между тем, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" к ОАО "Хлебогор" в рамках дела о банкротстве суды лишь констатировали факт подлинности векселей, при этом, не исследовали обстоятельств, связанных с приобретением ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" вексельных прав.

Это может привести к тому, что при отсутствии у недобросовестного кредитора права на получение вексельного долга его требование находится в реестре требований кредиторов должника с соответствующим размеру спорного обязательства объемом прав, позволяющим кредитору в значительной степени влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, является нарушением не только частноправовых интересов банка - истца по настоящему делу, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства ОАО "Хлебогор", препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Таким образом, в целях обеспечения справедливого рассмотрения дела судебная коллегия считает, что в данном случае права и законные интересы банка и других вовлеченных в процесс банкротства ОАО "Хлебогор" лиц подлежат судебной защите, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно уклонился от проверки доводов истца об отсутствии у ООО "ИНТЕРО-СЕРВИС" прав требования к ОАО "Хлебогор", основанных на спорных векселях.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10.

В связи с этим вывод суда первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, об отсутствии оснований для удовлетворения требований банка о признании сделок по выдаче векселей является недостаточно обоснованным и преждевременным.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Суд кассационной инстанции считает, что неполное исследование обстоятельств дела привело к принятию необоснованных судебных актов и в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Поскольку установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, не относится к компетенции суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора, суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, полно и всесторонне установить фактические обстоятельства и оценить представленные в дело доказательства, проверить наличие обязательств должника, положенных в основание выдачи им спорных векселей и дальнейшего индоссамента, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и с учетом норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу N А40-69818/2013 отменить.

Данное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Бусарова Л.В. Власенко