Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2015 г. N Ф05-6944/15 по делу N А40-113876/2014

г. Москва

10 июля 2015 г.

Дело N А40-113876/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный Исследовательский Технологический Университет "МИСиС" - 1.Захарова Н.И., довер. от 16.03.2015 г. N 45-306, сроком на 3 года;

2.Пеланян О.К., довер. от 23.05.2015 г. N 190-306, сроком на 3 года

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бланка" - 1.Давыдюк Г.Н., довер. от 12.01.2015 г., сроком на 1 год;

2. Гусева Т.Ф., довер. от 14.02.2014 г., сроком на 3 года

от третьих лиц: 1. Министерства образования и науки Российской Федерации - Двоенко О.С., довер. от 29.12.2014 г. N ДЛ-384, сроком по 31.12.2015 г.

2. Росимущества - не явился, извещен

3. ФГБОУ ВОП "Московский государственный университет дизайна и технологии" - не явился, извещен

рассмотрев 06 июля 2015 года в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства образования и науки Российской Федерации (третье лицо), Росимущества (третье лицо), общества с ограниченной ответственностью "Бланка" (ответчик), Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный Исследовательский Технологический Университет "МИСиС" (истец) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2014 года, принятое судьей Матюшенковой Ю.Л. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года, принятое судьями Седовым С.П., Алексеевой Е.Б., Семикиной О.Н.

по иску Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный Исследовательский Технологический Университет "МИСиС" (ОГРН 1027739439749, 117049, Москва, проспект Ленинский, 4)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бланка" (ОГРН 1047796411706, 119034, Москва, переулок 2-й Обыденский, 11, стр. 2)

о признании договора недействительным

третьи лица: 1) Министерство образования и науки РФ, 2) Росимущество,

3) ФГБОУ ВОП "Московский государственный университет дизайна и технологии"

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Национальный Исследовательский Технологический Университет "МИСиС" (далее - НИТУ "МИСИС") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бланка" (далее - ООО "Бланка") о признании договора поручения N 01/Б-06 от 14.06.2006 (далее - договор) о подготовке необходимых документов для вовлечения в хозяйственный оборот федерального имущества (общежитий Московского государственного горного университета), расположенного по адресу: г. Москва, пр-т 60-летия Октября, вл. 11 с целью реконструкции, заключенного между Государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Московский государственный горный университет" и ООО "Бланка", недействительным.

Требования, предъявленные со ссылкой на положения статей 166, 168, 421, 527, 971 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы выявленными истцом существенными нарушениями законодательства в части заключения договора поручения N 01/Б-06 от 14.06.2006.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что вопрос о действительности договора уже был предметом судебного рассмотрения и оценки по другому делу, в рамках которого суды не установили оснований не считать договор не соответствующим положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции также применен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года указанное решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Министерства образования и науки Российской Федерации, Росимущества, общества с ограниченной ответственностью "Бланка", Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный Исследовательский Технологический Университет "МИСиС".

В обоснование кассационной жалобы Министерства образования и науки Российской Федерации указано на то, что в нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судов о пропуске срока исковой давности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку НИТУ "МИСИС" не являясь стороной по сделке узнал о начале ее исполнения с момента реорганизации, то есть с 18 марта 2014 года, следовательно, по мнению заявителя, на момент подачи иска срок исковой давности не пропущен.

В кассационной жалобе Росимущества заявитель ссылается на то, что НИТУ "МИСиС" не является правопреемником по договору поручения, так как обязательства по передаточному акту не переходили.

По мнению Росимущества, НИТУ "МИСиС" не пропущен срок исковой давности, поскольку ответчик не является стороной сделки и узнал о ней только после реорганизации, то есть с 18.03.2014.

Заявитель полагает, что несмотря на подтверждающие обстоятельства недействительности сделки, суды в нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не признали договор поручения недействительным, неправомерно применив при этом срок исковой давности.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Бланка" указано на то, что выводы апелляционного суда о допущенных нарушениях закона при заключении спорного договора поручения, по мнению заявителя, являются неправильными и не основанными на материалах дела, в связи с чем просило передать дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд с целью изменения мотивировочной части постановления.

Судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб Министерства образования и науки Российской Федерации, Росимущества, общества с ограниченной ответственностью "Бланка", назначенное на 17 июня 2015 года было отложено на 06 июля 2015 года в 13 часов 50 минут в связи с заявлением НИТУ "МИСиС" о подаче кассационной жалобы на те же судебные акты.

Кассационная жалоба НИТУ "МИСиС" была принята к производству и ее рассмотрение было также назначено на 06 июля 2015 года в 13 часов 50 минут.

В кассационной жалобе НИТУ "МИСиС" ссылается на то, что Девятый арбитражный апелляционный суд признал договор поручения заключенным с нарушениями законодательства, однако, при этом не признал его недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не рассмотрев вопрос о переходе прав и обязанностей, неправомерно применили срок исковой давности.

В связи с принятием кассационной жалобы НИТУ "МИСиС" к производству судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб Министерства образования и науки Российской Федерации, Росимущества, общества с ограниченной ответственностью "Бланка" и НИТУ "МИСиС" произведено с самого начала тем же составом суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Министерства образования и науки Российской Федерации поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты в части признания срока исковой давности отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение. Также поддержал доводы кассационных жалоб НИТУ "МИСиС" и Росимущества.

Представитель НИТУ "МИСиС" поддержал доводы своей кассационной жалобы, а также поддержал доводы кассационных жалоб Министерства образования и науки Российской Федерации и Росимущества, просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ООО "Бланка" поддержал доводы жалобы, также возражал против удовлетворения кассационных жалоб НИТУ "МИСиС", Министерства образования и науки Российской Федерации и Росимущества по основаниям, изложенных в предоставленных отзывах.

Представители НИТУ "МИСиС", Министерства образования и науки Российской Федерации возражали против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Бланка" по основаниям, изложенным в предоставленных отзывах.

Представитель Росимущества в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Отзывы на кассационные жалобы не предоставлены.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Московский государственный горный университет" (правопредшественник НИТУ "МИСиС") (доверитель) и ООО "Бланка" (поверенный) заключен договор поручения N 01/Б-06 от 14.06.2006 (далее - договор) о подготовке необходимых документов для вовлечения в хозяйственный оборот федерального имущества (общежитий Московского государственного горного университета), расположенного по адресу: г. Москва, пр-т 60-летия Октября, вл. 11 с целью реконструкции, по условиям которого поверенный принял на себя обязательства совершить от имени доверителя ряд действий: заключить договоры на разработку Концепции, на разработку бизнес-плана, на производство предпроектной и разрешительной документации и т.п.

Размер вознаграждения поверенного установлен приложением N 1 к договору и составляет 59 000 руб. Впоследствии стороны согласовали увеличение размера вознаграждения.

Из материалов дела усматривается, что согласно приказу Министерства образования и науки Российской Федерации от 14.05.2012 года N 398 Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Московский государственный горный университет" (далее - МГГУ) реорганизовано в форме присоединения к НИТУ "МИСиС", в связи с чем 17 марта 2014 года прекратило свою деятельность.

Как установлено судами обеих инстанций, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, НИТУ "МИСиС" ссылается на допущенные нарушения действующего законодательства при заключении спорного договора и указывает на то, что о спорной сделке ему стало известно только после 17 марта 2014 года.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

Так, согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 26 совместного Постановления Пленумов ВС РФ от 12.11.2001 г. и ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 15/18, истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Как установлено судами обеих инстанций, до рассмотрения настоящего спора по существу, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив и исследовав доводы заявления о пропуске истцом срока исковой давности, а также предоставленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Следовательно, исходя из положений статей 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

При этом к правопреемнику переходят все права и обязанности, в том числе которые не признаются или оспариваются сторонами, и все действия, совершенные правопредшественником обязательны для правопреемника.

Исходя из указанного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поскольку при реорганизации к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного лица, сам по себе факт реорганизации не влияет на течение срока исковой давности по оспариванию сделки.

С учетом изложенного, доводы кассационных жалоб НИТУ "МИСиС", Министерства образования и науки Российской Федерации и Росимущества о том, что поскольку НИТУ "МИСИС" не являлось стороной по сделке и узнало о начале ее исполнения с момента реорганизации правопредшественника, то есть с 18 марта 2014 года, следовательно, на момент подачи иска срок исковой давности не пропущен, отклоняются кассационным судом как не основанные на обстоятельствах дела и нормах права.

Довод кассационной жалобы Росимущества о том, что НИТУ "МИСиС" не является правопреемником по договору поручения, так как обязательства по передаточному акту не переходили, отклоняется кассационным судом, поскольку в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций договор поручения N 01/Б-06 заключен 14.06.2006, течение срока исковой давности по сделке окончилось 14.06.2009 г., следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям истек еще до реорганизации стороны договора, которая произошла 17 марта 2014 года.

Однако, настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд только 21.07.2014.

Исходя из указанного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности по заявленному требованию (п.1 ст. 181 ГК РФ).

Довод кассационной жалобы ООО "Бланка" о несогласии с мотивировочной частью принятого апелляционным судом постановления не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с учетом полномочий суда кассационной инстанции не являются основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта (ст. 286, 288 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года по делу N А40-113876/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Волков

Судьи

Н.Ю.Дунаева О.А.Шишова