Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2015 г. N Ф05-5219/15 по делу N А41-13385/2014

г. Москва

16 июля 2015 г.

Дело N А41-13385/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Григорьевой И.Ю., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

Соколовой Ольги Андреевны лично, представлен паспорт, и ее представителя Кульчицкого В.В. по доверенности от 26.11.2014,

Аваловой Елизаветы Владимировны лично, представлен паспорт,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление" Михеева О.М., решение от 29.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании 09.07.2015 кассационную жалобу Соколовой Ольги Андреевны

на определение от 27.02.2015

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Бобриневым А.А.,

на постановление от 22.04.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по заявлению конкурсного управляющего должника к Аваловой Елизавете Владимировне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление"

заинтересованное лицо - Соколова Ольга Андреевна,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - ООО "Истринское ДРСУ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михеев Олег Михайлович.

Конкурсный управляющий ООО "Истринское ДРСУ" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, ограждения и площадок от 02.02.2012, заключенного между должником и Аваловой Елизаветой Владимировной (далее - Авалова Е.В.) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ООО "Истринское ДРСУ" спорное имущество.

Определением от 23.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Соколова Ольга Андреевна (далее - Соколова О.А.).

Определением от 03.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания АДОКО ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД.

Определением от 22.01.2015 принят отказ конкурсного управляющего от заявленных требований в части применения последствий признания сделки недействительной в виде обязания ответчика возвратить имущество, производство по заявлению в данной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи земельного участка, ограждения и площадок от 02.02.2012, заключенный между ООО "Истринское ДРСУ" и Аваловой Е.В., признан недействительным.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Соколова О.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 27.02.2015 и постановление от 22.04.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, а выводы суда, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что у суда не имелось оснований для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества; что Авалова Е.В. знала о том, что должник находится в предбанкротном состоянии на момент совершения сделки; спорное имущество отчуждено по заведомо заниженной цене; при совершении сделки ее участниками допущено злоупотребление правом.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд вышел за рамки заявленных требований, так как дал оценку сделке, заключенной между Аваловой Е.В. и Соколовой О.А., а также не принял во внимание, что спорное имущество передано в долгосрочную аренду ИП Соколову Н.Н., который не был привлечен к участию в настоящем споре.

Также заявитель жалобы отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания Компании АДОКО ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД, привлеченной к участию в споре в качестве третьего лица.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Авалова Е.В. возражала против отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в суд кассационной инстанции не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения от 27.02.2015 и постановления от 22.04.2015, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.02.2012 между ООО "Истринское ДРСУ" в лице генерального директора Жидко Нины Васильевны (далее - Жидко Н.В.) (продавец) и Аваловой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, ограждения и площадок, по условиям которого продавец продал покупателю земельный участок с кадастровым номером 50:08:01 04 05:0014, площадью 5 500 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, г. Истра, ул. Коммуны, д. 8; ограждение площадью по наружному обмеру 507,3 кв. м., инв. N 5690-2, лит. 31 В (тот же адрес); площадки лит. Зам. 1 - площадь по наружному обмеру 441,4 кв. м., лит. Зам. 2- площадь по наружному обмеру 4 395,0 кв. м., инв. N5690-3, лит. Зам.

Согласно разделу 2 договора стоимость земельного участка составила 1 574 030 руб., стоимость ограждения составила 29 184 руб. и стоимость площадки составила 8 045 руб.; покупатель обязуется уплатить стоимость имущества путем передачи денег продавцу в течение тридцати дней с момента подписания договора.

Указанные объекты переданы Аваловой Е.В. ООО "Истринское ДРСУ" в лице Жидко Н.В. по передаточному акту от 02.02.2011.

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка, ограждения и площадок от 02.02.2012 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Истринское ДРСУ", ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Исходя из пункта 7 указанного Постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой и апелляционной инстанций установил, что оспариваемая сделка (02.02.2012) совершена в пределах периода подозрительности (заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 13.03.2014); в период заключения оспариваемого договора у должника имелась задолженность по обязательным платежам, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника; согласно отчету рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 03.09.2014 N 0093-ОЦ/2014 стоимость площадки составила 1 432 921 руб., стоимость ограждения - 562 187 руб., стоимость земельного участка - 4 657 400 руб.; оспариваемый договор заключен ООО "Истринское ДРСУ" в лице генерального директора Жидко Н.В. с Аваловой Е.В., которая является племянницей Жидко Н.В.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания купли-продажи земельного участка, ограждения и площадок от 02.02.2012 недействительным: данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки является заинтересованным лицом.

Довод заявителя жалобы о неизвещении судом Компании АДОКО ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД подлежит отклонению. В материалах дела имеется ходатайство Компании АДОКО ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД, из которого следует, что Компания извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителя (т. 4, л.д. 1). Кроме того, согласно протоколу судебного заседания, состоявшегося 22.01.2015, в заседании принимал участие представитель Компании Жидко Н.В., действующий по доверенности от 30.06.2014 (т. 4, л.д.12).

Поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях ИП Соколова Н.Н., довод заявителя жалобы о его непривлечении к участию в деле также подлежит отклонению.

Довод заявителя жалобы о том, что суд дал оценку заключенному между Аваловой Е.В. и Соколовой О.А. договору купли-продажи от 22.08.2012, является несостоятельным, поскольку самостоятельных выводов, касаемых указанного договора, судебные акты не содержат.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба Соколовой О.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу N А41-13385/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Соколовой Ольги Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

И.Ю. Григорьева А.А. Дербенев