Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2015 г. N Ф05-15001/13 по делу N А40-8379/2013

г. Москва

29 июля 2015 г.

Дело N А40-8379/13

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Григорьевой И.Ю., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Капитал-ХХI век" Чермашенцева В.А. по доверенности от 01 мая 2015 года

от "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) Харченко Д.В. по доверенности от 03 февраля 2015 года

рассмотрев 15 - 22 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Капитал-ХХI век"

на определение от 17 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Злобиной Е.А.

на постановление от 12 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Мишаковым О.Г.

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Капитал-ХХI век"

о признании недействительной сделкой договора от 19 июля 2011 года, заключенного между должником и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (ГПБ (ОАО), ОГРН 1027700167110), применении последствий недействительности сделки

по делу N А40-8379/13

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Капитал-ХХI век" (ООО ИФК "Капитал-ХХI век", ОГРН 109776678600)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2013 года ООО ИФК "Капитал-ХХI век" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Потоцкая С.В.

Конкурсный управляющий ООО ИФК "Капитал-ХХI век" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор N 97-12/2012 от 10 мая 2012 года, заключенный между ООО ИФК "Капитал-ХХI век" и ГПБ (ОАО) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО ИФК "Капитал-ХХI век" просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, так как векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

В отзыве на кассационную жалобу ГПБ (ОАО) возражал против ее удовлетворения и просил оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО ИФК "Капитал-ХХI век" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ГПБ (ОАО) возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев спор с объявлением перерыва с 15 до 22 июля 2015 года, проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что между ООО ИФК "Капитал-ХХI век" и ГПБ (ОАО) 10 мая 2012 года был заключен договор купли-продажи векселей N 97-19/2012, в соответствии с условиями которого ГПБ (ОАО) обязался передать ООО ИФК "Капитал-ХХI век" простые векселя в количестве 17 штук по номиналу 160208189 рублей, а ООО ИФК "Капитал-ХХI век" обязалось принять данные простые векселя и оплатить.

ГПБ (ОАО) 11 мая 2012 года произвел выпуск простых векселей: серия ГПБ N 0299076 номиналом 3041827 рублей; серия ГПБ N 0299077 номиналом 7166362 рублей; серия ГПБ N 0299078-0299092 номиналом 10000000 рублей, и передал их должнику по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий должника считает, что данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61.1 Федеральный закон от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 153, пункту 1 статьи 160, пункту 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Положения статьи 143 Гражданского Кодекса Российской Федерации относят простой вексель к ценным бумагам.

Согласно статье 142 Гражданского Кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права при условии соблюдения установленной формы и обязательных реквизитов.

Статьей 144 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательные реквизиты ценных бумаг и требования к форме ценной бумаги определяются законом или в установленном им порядке. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

В соответствии со статьей 76 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), основанием для признания простого векселя недействительным является отсутствие в векселе какого-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения, то есть дефект формы.

В силу статей 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", статей 11, 77 Положения вексель, как ордерная ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

Суды правильно указали, что доказательства наличия у спорных векселей дефекта формы в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют их оригиналы.

Пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора является существенным условием договора купли-продажи. Применительно к предмету такого договора Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает специальное правило: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суды также правомерно посчитали, что представленный в материалы дела договор купли-продажи векселей N 97-19/2012 от 10 мая 2012 года признается заключенным, поскольку сторонами согласованы существенные условия, а именно наименование товара - простые векселя, их количество, стоимость номинала, процентная ставка, срок платежа.

Таким образом, установив вышеизложенные обстоятельства, суды обоснованно пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемые определение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, так как несмотря на то, что выдача собственных векселей первому держателю сопровождалась оформлением договора купли-продажи, это не изменило содержание операции займа, так как правоотношения сторон представляли собой выдачу обществом векселей, в результате которой у общества появилось обязательство выплатить по приказу векселедержателя значащиеся в векселях суммы.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 года по делу N А40-8379/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

И.Ю. Григорьева М.В. Комолова