Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2015 г. N Ф05-8562/15 по делу N А40-54737/2014

город Москва

28 июля 2015 г.

Дело N А40-54737/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Кобылянского В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца Катюхова Александра Анатольевича - Катюхов А.А. по паспорту гражданина РФ, Терехович В.Л. по доверенности от 04 июля 2013 года N 2-2914

от ответчиков: 1. Общества с ограниченной ответственностью "РОСИНОЧКА-КПП" - Челнокова Н.В. по доверенности от 16 января 2015 года

2. Ивановой Екатерины Алексеевны - не явился

3. Антипиной Валентины Ивановны - Челнокова Н.В. по доверенности от 06 июня 2014 года N 5-1456

4.Ускареевой Людмилы Владимировны - Челнокова Н.В. по доверенности от 02 июня 2014 года N 3с-1265

5.Темниковой Валентины Степановны - Челнокова Н.В. по доверенности от 27 мая 2014 года N 3с-1190

6.Игнатовой Валентины Сергеевны - Челнокова Н.В. по доверенности от 02 июня 2014 года N 3с-1264

7.Голубковой Натальи Евгеньевны - Челнокова Н.В. по доверенности от 23 мая 2014 года N 13-277

8. Шестаковой Евгении Викторовны - Челнокова Н.В. по доверенности от 09 июня 2014 года N 17-206

9. Зинченко Тамары Ивановны - Челнокова Н.В. по доверенности от 27 мая 2014 года

от третьего лица МИФНС N 46 по городу Москве - не явилось

рассмотрев 22 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Катюхова Александра Анатольевича

на решение от 11 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ламоновой Т.А.,

и постановление от 08 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску Катюхова Александра Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "РОСИНОЧКА-КПП" (ОГРН 1027700528460), Ивановой Екатерине Алексеевне, Антипиной Валентине Ивановне, Ускареевой Людмиле Владимировне, Темниковой Валентине Степановне, Игнатовой Валентине Сергеевне, Зинченко Тамаре Ивановне, Голубковой Натальи Евгеньевне, Шестаковой Евгении Викторовне,

третье лицо: МИ ФНС N 46 по городу Москве

о признании истца участником Общества,

УСТАНОВИЛ: Катюхов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росиночка - КПП" (далее - ООО "Росиночка - КПП") о признании его участником ООО "Росиночка - КПП" с долей в уставном капитале 7,63 %, номинальной стоимостью 4.959 руб. с 04.06.2013 г.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Катюхова Татьяна Степановна, имевшая долю в уставном капитале ООО "Росиночка - КПП" в размере 45,77% и полностью ее оплатившая, скончалась 05.11.2012 г., в связи с чем на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к истцу, являющемуся сыном Катюховой Т.С., переходит право собственности на 1/3 доли от 1/2 доли в доле в уставном капитале ООО "Росиночка - КПП" в размере 45,77%, а также истец указывает на отказ других участников ООО "Росиночка - КПП" - Ивановой Е.А., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Темниковой B.C., Игнатовой B.C., Зинченко Т.И., Голубковой Н.Е., Шестаковой Е.В. об отказе истцу в принятии его в члены общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС N 46 по г. Москве).

До вынесения решения по существу спора к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Иванова Екатерина Алексеевна, Антипина Валентина Ивановна, Ускареева Людмила Владимировна, Темникова Валентина Степановна, Игнатова Валентина Сергеевна, Зинченко Тамара Ивановна, Голубкова Наталья Евгеньевна, Шестакова Евгения Викторовна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2015 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 мая 2015 г., в удовлетворении требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, и такой переход допускается только с согласия остальных участников общества, вместе с тем, устав ООО "Росиночка-КПП" предусматривает получение согласия участников общества на переход доли к наследникам, которое выражает общество посредством общего собрания участников. При этом суды указали на то, что в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Росиночка-КПП" от 25.03.2002 г. N 9, устав общества в третьей редакции с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам, был единогласно утвержден участниками ООО "Росиночка-КПП", в том числе наследодателем Катюховой Т.С., что подтверждает общую волю участников общества (в том числе и волю умершей Катюховой Т.С), направленную на отсутствие в уставе ответчика положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам и установлении отличного от предусмотренного в диспозитивной норме порядка, не противоречащего закону - посредством получения согласия общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам, при этом, устав общества в представленной редакции никем не оспорен.

Отклоняя доводы истца о том, что со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества и он приобретает статус участника общества, суды указали на необоснованность этих доводов, поскольку со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Катюхов А.А. настаивает на своих доводах о том, что действия участников ООО "Росиночка-КПП" и самого общества, выразившееся в отказе принять его в участники общества, незаконные и противоречат требованиям действующего законодательства, указывая на то, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений, которые наделяли бы общество с ограниченной ответственностью полномочиями на выражение согласия, либо несогласия на переход долей в уставном капитале общества к наследникам; по мнению истца, устав ООО "Росиночка-КПП" не предусматривает получения согласия общества на переход доли к наследникам, поэтому поступившие 10.06.2013 г. уведомления от участников ООО "Росиночка-КПП" о их несогласии с вступлением в общество истца не имеют правового значения, в связи с чем просит решение от 11 февраля 2015 г. и постановление от 08 мая 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить.

Ответчики - ООО "Росиночка-КПП", Антипина В.И., Ускареева Л.В., Темникова В.С., Игнатова В.С., Голубкова Н.Е., Шестакова Е.В., Зинченко Т.И. приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.

Третье лицо - МИ ФНС N 46 по г. Москве до судебного заседания направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Катюхова А.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик - Иванова Е.А. и третье лицо - МИ ФНС N 46 по г. Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что по приведенным в кассационной жалобе доводам вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Росиночка-КПП" было зарегистрировано 21.05.1992 г. В соответствии с учредительным договором уставный капитал общества составил 65.000 руб., участники внесли свои вклады денежными средствами в следующих размерах и долях: Катюхова Т.С. - 29 750 руб. (45,77%) Голубкова Н.Е. - 8 410 руб. (12,94%) Ускреева Л.В - 8 600 руб. (13,23%) Шестакова Е.В. - 4 500 руб. (6,92%) Зинченко Т.Н. - 4 950 руб. (7,62%) Темникова В.С. - 4 500 руб. (7,62%) Игнатова В.С. - 2 850 руб. (4,38%) Антипина В.И. - 495 руб. (0,76%) Иванова В.И. - 495 руб. (0,76%).

Катюхова Татьяна Степановна, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 45,77% и полностью ее оплатившая, скончалась 05.11.2012 г.

Действующая на момент возникновения спорного правоотношения третья редакция устава ООО "Росиночка-КПП" была утверждена общим собранием от 25.03.2002 г. (протокол N 9).

Согласно пункту 5.8. устава ООО "Росиночка-КПП" в случае смерти гражданина - участника общества, правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество, либо отказе общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежащая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Росиночка-КПП" от 25.03.2002 г. N 9, устав общества в третьей редакции с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками ООО "Росиночка-КПП", в том числе наследодателем Катюховой Т.С., что указанный факт подтверждает общую волю участников общества (в том числе и волю умершей Катюховой Т.С), направленную на отсутствие в уставе ответчика положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам и установлении отличного от предусмотренного в диспозитивной норме порядка, не противоречащего закону - посредством получения согласия общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам;

Наследник - Катюхов А.А. 04.06.2013 г. обратился в общество с заявлением о приеме его в члены общества, в ответ на которое 10.06.2013 г. в его адрес поступили заявления от участников общества: Ивановой Е.А., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Темниковой B.C., Игнатовой B.C., Зинченко Т.И., Голубковой Н.Е., Шестаковой Е.В. о том, что они не согласны с вводом гражданина Катюхова А.Г. участником в ООО "Росиночка-КПП", а 18.09.2013 г. в адрес Катюхова А.А. поступило уведомление о том, что общее собрание общества решило отказать истцу в переходе к нему доли.

При установленных по делу обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать, в том числе, сведения о компетенции его органов, порядке принятия ими решений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что из положений устава общества однозначно следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника при наличии согласия участников общества; оставшиеся участники общества отказали в согласии на переход доли умершего к наследнику, о чем уведомили истца. Действия ООО "Росиночка-КПП" и его участников не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставу общества, тогда как доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 08 мая 2015 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-54737/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Катюхова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Кобылянский В.В. Стрельников А.И.