Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2015 г. N Ф05-8604/15 по делу N А40-110503/2014

г. Москва

3 августа 2015 г.

Дело N А40-110503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Дербенёва А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Драпеза

при участии в заседании:

от временного управляющего ООО "Киреевский элеватор" Парфенова Олега Вячеславовича - Чижова Н.И.-доверенность от 01.04.2015

от ООО "Киреевский элеватор" - не явился

от общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" - Щербинин С.В. - доверенность от 01.10.2014

рассмотрев 28.07.2015 в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу временного управляющего ООО "Киреевский элеватор" Парфенова Олега Вячеславовича

на определение от 16.02.2015

Арбитражного суда города Москвы

вынесенное судьей Сафроновой А.А.,

на постановление от 23.04.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Масловым А.С., Порывкиным П.А., Мишаковым О.Г.

по требованию общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 91 312 487 руб. 70 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2014 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Россельхозбанк" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (далее - ООО "Киреевский элеватор", должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 в отношении ООО "Киреевский элеватор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.10.2014 N 180.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" (далее - ООО "АгроМеридиан") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении его требования в размере 91 312 487 руб. 70 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, заявление ООО "АгроМеридиан" удовлетворено.

Судами установлено, что ООО "Киреевский элеватор" и ООО "АгроМеридиан" имеют следующие взаимные обязательства:

- ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 в сумме 380 525 руб. 20 коп. (включая НДС);

- ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 12 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 в сумме 471 551 руб. 60 коп. (включая НДС);

- ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по Договору N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, в сумме 4 517 333 руб. 00 коп. (включая НДС);

- ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 7 885 500 руб. 00 коп. (включая НДС);

- ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 743 490 руб. 00 коп. (включая НДС);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 01 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков на сумму 8 397 900 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 02 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 10 799 550 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 12 789 017 руб. 50 коп. рублей (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 04 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 6 798 120 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 05 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 12 494 810 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 873 075 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 07 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 917 500 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 08 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 5 778 000 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 09 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 687 000 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 10 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 9 591 000 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 3 564 000 руб. 00 коп. (НДС не облагается);

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 01 от 10.10.2013 суммы в общем размере 30 693 600 руб. 00 коп. (НДС не облагается) в связи с его расторжением;

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 02 от 10.10.2013 суммы в общем размере 10 355 000 руб. 00 коп. (НДС не облагается) в связи с его расторжением;

- ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату ошибочно уплаченной суммы в размере 5 671 625 руб. 00 коп. (НДС не облагается) в связи с расторжением соглашения N 3А от 01.08.2012.

В результате совершенных между сторонами соглашений о зачете от 01.07.2014 N 01 и от 01.07.2014 N 02, а также уступки права требования задолженности по двум договорам задолженность должника перед ООО "АгроМеридиан" по возвратам излишне уплаченных цен по договорам N 01 от 20.01.2014, N 02 от 20.01.2014, N 03 от 20.01.2014, N 04 от 20.01.2014, N 08 от 20.01.2014, N 09 от 20.01.2014, N 10 от 20.01.2014, N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков, по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок, по предварительным договорам N 01 от 10.10.2013, N 02 от 10.10.2013, а также по возврату ошибочно уплаченной суммы в связи с расторжением соглашения N 3А от 01.08.2012 составила 91 312 487 руб. 70 коп.

Удовлетворяя заявление, суды обеих инстанций исходили из того, что кредитором представлены все необходимые документы в обоснование заявленных требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, временный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы временный управляющий ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам, на которых основаны требования, в частности, в отношении ряда договоров судом не выяснен вопрос о реальности выполнения сторонами обязательств по ним, не установлена экономическая целесообразность их совершения.

По мнению временного управляющего, заключение договоров, на которых основаны требования, имело цель создания искусственной кредиторской задолженности, направленной на контроль за процедурой банкротства.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель временного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "АгроМеридиан" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу частей 1-3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании требований обоснованными.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии временного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-110503/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева А.А. Дербенёв