Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2015 г. N Ф05-9792/15 по делу N А40-141898/2014

г. Москва

12 августа 2015 г.

Дело N А40-141898/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Борзыкина М.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ЛИКАРД" - Лысенко Е.Н. - доверен. от 17.04.2015 г.

от ООО "ТМТ ТЕХНОЛОГИИ" - Шабуров Б.Б. - доверен. от 10.11.2014 г.

от ООО "АвтоТрансСити" - не явился, извещен

от ООО "КарЛайн" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 05.08.2015

кассационную жалобу ООО "ЛИКАРД"

на решение от 30.01.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ласкиным Л.В.,

на постановление от 28.05.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Баниным Е.А., Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

по делу N А40-141898/14 по иску ООО "ЛИКАРД" (ОГРН 1123444007070, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 13А)

к ООО "ТМТ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 1127747116562, г. Москва, ул. Касимовская, д. 9, стр. 2)

третьи лица: ООО "АвтоТрансСити", ООО "КарЛайн"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТМТ ТЕХНОЛОГИИ" о признании недействительной сделки - договора (цессии) уступки права требования от 15.12.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2015 по делу N А40-141898/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-141898/14 от 30.01.2015 полностью и принять по делу новый судебный акт полностью удовлетворив исковые требования ООО "ЛИКАРД" (признать договор N б/н от 15.12.2011 вытекающий из договора N PR204000153 от 29.09.2008 недействительным, оплату государственной пошлины возложить на Общество с ограниченной ответственностью "ТМТ-ТЕХНОЛОГИИ").

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов судов материалам дела, мотивировочная и описательная часть решения не соответствует его устному обоснованию судьей, ходу судебного разбирательства, процессу исследования доказательств, судом в недостаточной мере дана оценка доказательств, содержащихся в материалах дела, так как даже в отсутствие/невозможности проведения экспертиз/заявления истцом ходатайства о фальсификации, в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, в своей совокупности подтверждающих отсутствие права требования ответчика по договору цессии N б/н от 15.12.2011, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-141898/14 от 30.01.2015 полностью и принять по делу новый судебный акт полностью удовлетворив исковые требования ООО "ЛИКАРД" (признать договор N б/н от 15.12.2011 вытекающий из договора N PR204000153 от 29.09.2008 недействительным, оплату государственной пошлины возложить на Общество с ограниченной ответственностью "ТМТ-ТЕХНОЛОГИИ").

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между ООО "ЕЗЕТ-Логистик" и ООО "Фрилайн" заключен договор уступки права требования от 15.12.2011.

По условиям вышеуказанного договора кредитор передал новому кредитору право на получение от истца долга - 516 811,58 руб. по договору от 29.09.2008 N PR204000153.

30.12.2011 кредитор прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕДЛАЙН".

В порядке п. 2 ст. 58 ГК РФ к правопреемнику кредитора перешли все права и обязанности Кредитора, в том числе по договору N PR204000153 от 29.09.2008.

11.03.2014 правопреемник кредитора прекратил деятельность в связи с исключением правопреемника кредитора из Единого государственного реестра юридических лиц.

22.04.2013 новый кредитор прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "ТМТ-ТЕХНОЛОГИИ".

В порядке п. 2 ст. 58 ГК РФ к Обществу с ограниченной ответственностью "ТМТ-ТЕХНОЛОГИИ" перешли все права и обязанности нового кредитора, в том числе по договору цессии.

Предъявляя требования о признании вышеуказанного договора недействительным, истец указал, что договор заключен с нарушением требований ГК РФ при отсутствии у цедента права требования к должнику, поскольку долга у должника на момент заключения договора не имелось.

Судами установлено, что в рамках договора от 29.09.2008N RR204000153, заключенного между ООО "ЕЗЕТ-Логистик" и ОАО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард", ОАО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард" получило от ООО "ЕЗЕТ-Логистик" предоплату за нефтепродукты в размере 520 000 рублей. При этом, с момента перечисления истцу предоплаты до наступления момента ликвидации ООО "ЕЗЕТТ-Логистик" истец не осуществлял отгрузку товара на сумму предоплаты.

30.12.2011 ООО "ЕЗЕТ-Логистик" прекратило свою деятельность, согласно записи из ЕГРЮЛ в порядке присоединения к ООО "МЕДЛАЙН".

11.03.2014 ООО "МЕДЛАЙН" прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Доказательства, подтверждающие исполнение истцом своих обязательств суду не представлены.

15.12.2011 ООО "ЕЗЕТ-Логистик" уступило по договору цессии ООО "Фрилайн" задолженность ОАО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард.

22.04.2013 ООО "Фрилайн" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "ТМТ-Технологии".

19.04.2013 ООО "Фрилайн" уступило вышеуказанную задолженность ООО "КарЛайн" по договору цессии, который в свою очередь уступил данную задолженность ООО "АвтоТрансСити" по договору цессии б/н от 01.08.2013.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом, кассационная коллегия разъясняет, что в случае предъявления новым кредитором требований, которые истец считает не существующими, истец вправе защищать свои права в общем порядке, установленном материальным и процессуальным законом.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу N А40-141898/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

М.В. Борзыкин С.Н. Крекотнев