город Москва |
|
17 августа 2015 г. |
Дело N А40-161256/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Петровой В.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Общества с ограниченной ответственностью "Детская юношеская
спортивная школа "Латинский квартал" - Евсеев С.А. по доверенности от 01.04.2013 г.
от ответчика: Закрытого акционерного общества "РемЖилСервис" - не явился
от третьего лица:
1. Воробьева Сергея Валентиновича - не явился
2. ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР - не явился
3. ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" - не явился
рассмотрев 10 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича (третьего лица) на решение от 21 января 2015 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Агеевой Л.Н. и постановление от 21 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Крылововй А.Н.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Детская юношеская
спортивная школа "Латинский квартал"
к Закрытому акционерному обществу "РемЖилСервис"
о признании недействительным передаточного распоряжения о передаче обыкновенных бездокументарных акций
третьи лица: 1. Воробьев Сергей Валентинович, 2. ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР, 3. ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество"
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (далее - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом принятия судом частичного отказа от иска к ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" о признании недействительной записи о зачислении на лицевой счет ЗАО "РемЖилСервис" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК) к Закрытому акционерному обществу "РемЖилСервис" (далее - ЗАО "РемЖилСервис", ответчик) о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 24 от 18 марта 2013 года о передаче ЗАО "РемЖилСервис" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК";
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2014 года, 02 декабря 2014 года, 14 января 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Воробьев Сергей Валентинович, ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР, ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 года. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Воробьев Сергей Валентинович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы указывает, что согласно сложившейся правоприменительной практике признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным не влечет недействительности сделок и действий, совершенных этим лицом до момента признания решения об избрании недействительным; также заявителем указано, что передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы содержащиеся в статьях 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства заявитель жалобы Воробьев Сергей Валентинович(далее Воробьев С.В.), ответчик "РемЖилСервис", и третьи лица ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР, ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций следует из материалов дела, 18 марта 2013 года третьим лицом Воробьевым С.В. было подписано от имени истца передаточное распоряжение N 24 о передаче ответчику ЗАО "РемЖилСервис" акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 8 672 акции на общую сумму 12 448 829 руб. 44 коп.
Судами также установлено, что в рамках дела N А40-64516/2013 было признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06 июня 2012 года, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", как принятое с существенными нарушениями закона, вследствие чего не имеющее юридической силы с момента его принятия.
В рамках дела N А40-22212/2014 был удовлетворен иск ООО "Лаборо" к ООО "Детская юношеская спортивная школа" и ЗАО "Ремжилсервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05 ноября 2012 года и применены последствия недействительности договора купли-продажи путем истребования у ЗАО "РемЖилСервис" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк".
В рамках дела N А40-22234/2014 был удовлетворен иск ООО "Лаборо" к ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Стройдинамика" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка от 12 октября 2012 года, заключенного между ООО "Стройдинамика" и Воробьевым С.В. от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка путём истребования у ООО "Стройдинамика" 6 640 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положением "О ведении реестра владельцев именных пенных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года N 27, принимая во внимание, что решение общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" от 06 июня 2012 года, оформленное протоколом оформленное протоколом N 7 от 06 июня 2012 года было признано судом недействительным, а также сделки по купле-продаже акций общества также были признаны в установленном законом порядке недействительными, суды пришли к выводу, что распоряжение от 18 марта 2013 года N 24, подписанное Воробьевым С.В., как генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", также является недействительным.
Судебная коллегия оглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считает их законными и обоснованными в силу следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из толкования нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела правомерно ссылались на преюдициальное значение вынесенных по делам N А40-64516/2013, N А40-22212/2014, N А40-22234/2014 судебных актов.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя.
При этом из содержания абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября N 27, следует, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В пункте 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, также указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).
Довод заявителя об ошибочном признании судами недействительной сделкой распоряжения, не влекущего установления, изменения или прекращения прав и обязанностей сторон, подлежит отклонению, поскольку делая вывод о недействительности передаточного распоряжения, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что решение общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" от 06 июня 2012 года, оформленное протоколом оформленное протоколом N 7 от 06 июня 2012 года было признано судом недействительным, а также сделки по купле-продаже акций общества также были признаны в установленном законом порядке недействительными.
С учетом того, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, суды пришли к правомерному выводу о том, что требование ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 24 от 18 марта 2013 года подлежит удовлетворению.
По существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Все обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 21 января 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 21 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-161256/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича (третьего лица) - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Аталикова З.А. |
Судьи |
Петрова В.В. |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.