Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2015 г. N Ф05-10608/15 по делу N А40-147193/2014

г. Москва

19 августа 2015 г.

Дело N А40-147193/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.,

судей Дунаевой Н.Ю., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Прокофьев Е.И. по дов. от 15.01.2015

от ответчика (заинтересованного лица) - ООО "Казакова-центр" - Назарова Е.В. по дов. от 04.09.2014, Дорофеев О.Е. по дов. N 24 от 04.09.2014

ООО "Русакова-центр" - Быкова И.Ю. по дов. от 17.11.2014

рассмотрев 12 августа 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Казакова-центр" и ООО "Русакова-центр"

на решение от 18 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Пуловой Л.В.,

на постановление от 05 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Левиной Т.Ю., Сумароковой Т.Я., Александровой Г.С.,

по иску ОАО "АРЗ-6" (ИНН 7713093113, ОГРН 1027700327885)

к ООО "Казакова-Центр" (ИНН 7701735302, ОГРН 1077758231979) и ООО "Русакова-центр" (ИНН 7701375931, ОГРН 5137746009572)

о взыскании денежных средств за пользование земельным участком

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АРЗ-6" (далее - истец, ОАО "АРЗ-6") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Казакова-Центр" (далее - ответчик, ООО "Казакова-Центр") и Обществу с ограниченной ответственностью "Русакова-центр" (далее - ответчик, ООО "Русакова-центр") о взыскании в солидарном порядке платы за пользование принадлежащим Истцу на праве аренды по договору аренды от 01 февраля 2005 года N М-01-025165 земельным участком общей площадью 13080 кв.м с кадастровым номером 77:01:0003023:43 по адресу:

г. Москва, Спартаковская пл., д. 16/15 в размере 1 120 916 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением первой и апелляционной инстанций ООО "Казакова-Центр" и ООО "Русакова-центр" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

Отзыв на кассационные жалобы не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков привели доводы аналогичные изложенным в жалобах и просили их удовлетворить. Представитель истца возражал против удовлетворения жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Также согласно пункту 3 статьи 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 4 статьи 60 Гражданского кодекса РФ в случае, если требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Статьей 60 Гражданского кодекса РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, а именно: обязанность юридического лица уведомить о реорганизации своих кредиторов, право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков; солидарная ответственность реорганизованного и вновь созданного юридических лиц перед кредитором в случае невозможности определить правопреемника по обязательству реорганизованного лица.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решениями единственного участника ООО "Казакова-центр" от 13 августа 2007 года, от 15 августа 2007 года истец по передаточному акту от 13 августа 2007 года внес в качестве вклада в имущество ответчика ООО "Казакова-центр" право владения и пользования нежилыми помещениями, расположенными по адресу: г. Москва, Спартаковская пл., д. 16/15, стр. 2 (392,7 кв. м) - помещения А, стр. 6 (145,3 кв. м) - помещения Б и стр. 15 (48,6 кв. м) - помещения В.

Переданные ответчику помещения принадлежат истцу на праве собственности, (Свидетельства о государственной регистрации права 77АБ588455, 77АБ397993, 77НН059312).

Строения, в которых находятся помещения А, Б, В, совместно с другими строениями, располагаются на земельном участке общей площадью 13080 кв.м с кадастровым номером 770103023043 по адресу: г. Москва, Спартаковская пл., д. 16/15.

Установлено, что между истцом и ООО "Казакова-центр" заключено соглашение от 18 сентября 2007 года о порядке владения и пользования помещениями А,Б,В, в соответствии с пп. "д" п. 2.3 которого ООО "Казакова-центр" обязан возмещать истцу суммы земельного налога или арендной платы за землю пропорционально используемым помещениям А,Б,В.

В 2013 году в результате выделения из ООО "Казакова-центр" было создано ООО "Русакова-центр", в соответствии с разделительным балансом при реорганизации, к выделенному ООО "Русакова-центр" перешли обязательства по компенсации истцу суммы арендной платы за пользование земельным участком.

Суды, установив, что ООО "Русакова-центр" заменило ООО "Казакова-центр" в спорном правоотношении согласно разделительному балансу, пришли к выводу, что к таким правоотношениям можно применить пункт 4 статьи 60 Кодекса о солидарной ответственности вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица и в связи с этим удовлетворении заявленные требования.

Кассационная коллегия не соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

При определении того, как и на каких условиях обязательства должника - правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).

Однако нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 Кодекса, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.

Таким образом, Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.

Кассационная инстанция соглашается с доводами ответчиков о том, что судами первой и второй инстанции неправомерно были удовлетворены требования истца о солидарном взыскании долга, в связи с законностью замены стороны реорганизованного должника.

При изложенных обстоятельствах выводы судов сделаны при неполном выяснении всех обстоятельств дела и не соответствуют представленным в дело доказательствам, что свидетельствует о принятии судебными инстанциями судебных актов с нарушением норм материального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить доводы сторон, а также дать им надлежащую оценку, предложить лицам, участвующим в деле, представить, в случае необходимости, дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи и при правильном применении норм материального права, соблюдении принципов судопроизводства в арбитражном суде и норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2015 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2015 года по делу N А40-147193/14 - отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Н. Крекотнев

Судьи

Н.Ю. Дунаева Н.С. Калинина