Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2015 г. N Ф05-7530/15 по делу N А40-171117/2014

г. Москва

20 августа 2015 г.

Дело N А40-171117/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Калининой Н.С., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истца - открытого акционерного общества "ВЭБ-лизинг" - Казанина Л.П., довер. N 03/1-ДВР-1052 от 02.06.2015 г., сроком на 1 год

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сириус" - Гришенко Т.В., довер. от 20.10.2014 г., сроком на 3 года

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Спектр-Строй" - Спесивцев Ю.А., довер. N 08/10/14 от 08.10.2014 г., сроком на 3 года

рассмотрев 13 августа 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ответчик) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2014 года, принятое судьей Ильиной Т.В., на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 года, принятое судьями Сумароковой Т.Я., Кузнецовой Е.Е., Панкратовой Н.И.

по иску открытого акционерного общества "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413131, Адрес: 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 1067760378311, ИНН 7732512070, Адрес: 119027, г. Москва, ул. Интернациональная, д. 9, оф. 78 )

о взыскании неустойки и обязании передать товар

и по встречному иску о признании договора недействительным

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спектр-Строй" (ОГРН 1077746263088, ИНН 7718623702, Адрес: 107370, г. Москва, Открытое шоссе, д. 48 А)

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее -ОАО "ВЭБ-лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус") об обязании передать 22 автомобиля КамАЗ 6520 2014 года выпуска, а также о взыскании пени в сумме 3 701 820 руб.

Требования, предъявленные со ссылкой на положения статей 12, 309, 310, 314, 454, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по передаче покупателю товара, оплаченного в соответствии с договорами от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП, Р14-15554-ДКП, Р14-15555-ДКП, Р14-15556-ДКП, Р14-15557-ДКП, Р14-15558-ДКП, Р14-15559-ДКП, Р14-15560-ДКП, Р14-15561-ДКП, Р14-15562-ДКП, Р14-15563-ДКП, Р14-15564-ДКП, Р14-15565-ДКП, Р14-15566-ДКП, Р14-15567-ДКП, Р14-15568-ДКП, Р14-15569-ДКП, Р14-15570-ДКП, Р14-15571-ДКП, Р14-15572-ДКП, Р14-15573-ДКП, Р14-15573-ДКП.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2015 года к совместному рассмотрению с основным принят встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП (л.д. 115, т.6).

Требования встречного иска, предъявленные со ссылкой на положения статей 166-168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что согласие единоличного исполнительного органа, наделенного правом на заключение сделок при оформлении договора купли-продажи от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП, получено не было.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2014 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и документальной подтвержденности требований первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал на отсутствие основании для применения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом наличия доказательств одобрения сделки обществом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 года указанное решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Сириус".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в нарушение требований пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не была произведено проверки заявления о фальсификации доказательств, не была назначена почерковедческая экспертиза, тогда как, по мнению заявителя, от имени ООО "Сириус" договоры подписаны не генеральным директором, а иными лицами.

Заявитель также полагает, что поскольку из спорных договоров невозможно определить предметы договоров поставки индивидуально-определенного движимого имущества, так как в них не указаны VIN-коды, следовательно, данные договоры являются незаключенными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сириус" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ОАО "ВЭБ-лизинг" возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в предоставленном отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Спектр-Строй" поддержал доводы кассационной жалобы, также просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ООО "Сириус" (продавец) и ОАО "ВЭБ-Лизинг" (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобилей КамАЗ 6520 от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП, Р14-15554-ДКП, Р14-15555-ДКП, Р14-15556-ДКП, Р14-15557-ДКП, Р14-15558-ДКП, Р14-15559-ДКП, Р14-15560-ДКП, Р14-15561-ДКП, Р14-15562-ДКП, Р14-15563-ДКП, Р14-15564-ДКП, Р14-15565-ДКП, Р14-15566-ДКП, Р14-15567-ДКП, Р14-15568-ДКП, Р14-15569-ДКП, Р14-15570-ДКП, Р14-15571-ДКП, Р14-15572-ДКП, Р14-15573-ДКП, Р14-15573-ДКП.

Стоимость каждого транспортного средства составляет 3 090 000 руб. (пункт 2.1 договоров).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что товар передается покупателю в присутствии лизингополучателя в течение 21 календарного дня с момента получения оплаты продавцом по настоящему договору.

Полагая, что продавец не исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 3.1 договора по передаче транспортных средств, ОАО "ВЭБ-лизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем, ООО "Сириус" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП.

Удовлетворяя требования первоначального иска и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как установлено судами обеих инстанций, во исполнение пункта 2.3 договоров покупатель платежными поручениями от 29 мая 2014 года N 33522, от 02 июня 2014 года N 34046, 34051, 34052, 34075, от 04 июня 2014 года N 34771, 34780, 34782, 34828, 34851, от 06 июня 2014 года N 35462, 35474, 35483, 35487, 35500, 35509, от 10 июня 2014 года N 36029, 36031, 36033, 36034 перечислил продавцу 67 980 000 рублей.

При этом, факт получения от покупателя оплаты стоимости транспортных средств, предусмотренной договорами купли-продажи, продавцом не отрицается.

В соответствии с пунктом 1 статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Так, пунктом 3.1 договора предусмотрено, что товар передается покупателю в присутствии лизингополучателя в течение 21 календарного дня с момента получения оплаты продавцом по настоящему договору.

Между тем, как установлено судами обеих инстанций, в установленный договором срок обязательство по передачи товара ООО "Сириус" не исполнено.

Пунктом 6.1 договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков поставки товара в виде 0,1% пени за каждый день просрочки.

При этом судами первой и апелляционной инстанции спорные договоры исследованы на предмет соответствия нормам действующего законодательства и признаны заключенными.

Так, в соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие договора считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное условие может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, исходя из положений пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе самостоятельно определить в договоре, подлежащую продаже вещь, путем обозначения ее родовых признаков (применительно к транспортному средству указать его марку, модель) или уникальными характеристиками (применительно к транспортному средству указать его VIN-код).

Как установлено судами обеих инстанций, в договорах указаны марка и модель предмета купли-продажи, выпускаемых серийно, что позволяет определить подлежащий поставки товар, при этом требований о специальной комплектации транспортных средств покупатель не предъявлял.

Исходя из указанного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что идентификационный код (VIN-код) в данном случае не является для сторон существенным при заключении договоров купли-продажи данного вида ни в силу закона, ни в силу договора.

Таким образом, довод кассационной жалобы о незаключенности договоров купли-продажи отклоняется кассационным судом как несостоятельный и направленный на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении требований встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено судами обеих инстанций, пунктом 9.18 устава ООО "Сириус" предусмотрено, что генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества.

В связи с чем, судами первой и апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что исполнительный орган ООО "Сириус" не относится к субъектам, указанным в пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, довод кассационной жалобы о том, что спорный договор подписан не генеральным директором ООО "Сириус", а иными лицами, в данном случае не имеет правового значения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Какие-либо изъятия относительно процедуры признания договора купли-продажи недействительной сделкой действующим законодательством не предусмотрено.

Между тем, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

При этом, одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Однако, как установлено судами обеих инстанций, оспариваемые продавцом 22 договора купли-продажи заключены им в процессе его хозяйственной деятельности, в платежных поручениях на перечисление предоплаты имеется ссылка на договоры и счета, выставленные продавцом для оплаты.

Более того, денежные средства, полученные продавцом на основании договоров купли-продажи в сумме 67 980 000 руб., покупателю не возвращены.

Исходя из указанного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что указанные действия общества свидетельствуют об одобрении сделки (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, рассмотрев заявление ООО "Сириус" о фальсификации спорных договоров по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

Следовательно, довод кассационной жалобы о нарушение судом требований пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется кассационным судом как необоснованный.

С учетом изложенного, оценив и исследовав предоставленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований основного иска и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 года по делу N А40-171117/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Волков

Судьи

Н.С.Калинина О.И.Русакова