город Москва |
|
31 августа 2015 г. |
Дело N А40-122511/14-131-826 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Денисовой Н.Д., Аталиковой З.А.,
при участии в заседании:
от истца: Компании "ОранджКэп ЛТД" (OrangeCap Ltd) - Полянский Е.С. по дов. б/н от 08.09.14, Веденин В.С. по дов. б/н от 25.09.14;
от ответчиков: Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" - неявка, извещена; общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" (ООО "ВОСТОК") - Строкин В.А. по дов. б/н от 19.06.13;
от третьего лица: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - неявка, извещена;
рассмотрев 26 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" на решение от 16 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жбанковой Ю.В., на постановление от 15 мая 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,
по иску Компании "ОранджКэп ЛТД" (OrangeCap Ltd)
к Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", ООО "ВОСТОК",
о признании недействительной совокупность последовательных сделок
третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве
УСТАНОВИЛ:
Компания "ОранджКэп ЛТД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", ООО "ВОСТОК" (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) о признании недействительными сделки по внесению Компанией "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "Восток" и сделки по выходу Компании "ОранджКэп Лтд" из ООО "Восток" в их совокупности, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за Компанией "ОранджКэп Лтд" право на 100 % доли в уставном капитале ООО "Восток" с одновременным лишением Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" права на данную долю; о признании недействительными решений единственного участника общества ООО "Восток" N 2 от 24 октября 2013 года, N 3 от 11 ноября 2013 года и N 4 от 11 ноября 2013 года, а также заявления участника общества о выходе из ООО "Восток" от 11 ноября 2013 года.
Решением от 16 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122511/14-131-826, оставленным без изменения постановлением от 15 мая 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования были удовлетворены. Кроме того, суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд.
По делу N А40-122511/14-131-826 поступила кассационная жалоба от ответчика (Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД"), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Ответчики - Компания "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", ООО "ВОСТОК", третьи лица - Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Через канцелярию суда от третьего лица - Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве поступило ходатайство (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вх. N КГ- А40/10433-15 от 24 августа 2015 года) о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя указанного лица. При этом, в ходатайстве было указано на то, что результат рассмотрения кассационной жалобы третье лицо - Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве оставляет на усмотрение суда.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца - Компании "ОранджКэп ЛТД" их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истца - Компании "ОранджКэп ЛТД" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца - Компании "ОранджКэп ЛТД", явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Компанией "ОранджКэп ЛТД" (являющейся единственным участником ООО "ВОСТОК" - в лице директора компании Егоровой Ю.О.) 24 октября 2013 года было принято решение N 2, согласно которому досрочно прекратились полномочия генерального директора Тарасова С.В., был избран генеральный директор Лямин А.А., принята в состав участников общества Компания "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", увеличен уставный капитал ООО "Восток" до 30 000 руб.
Компания "ОранджКэп ЛТД" 11 ноября 2013 года в лице директора компании Егоровой Ю.О. представила заявление (за подписью директора компании Егоровой Ю.О.) о выходе из состава участников ООО "ВОСТОК" и выплате действительной стоимости доли. Также 11 ноября 2013 года было принято решение Компанией "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" N 3, согласно которому из состава участников выведена Компания "ОранджКэп ЛТД". Кроме того, 11 ноября 2013 года было принято решение N 4, согласно которому единственным участником ООО "ВОСТОК" стала Компания "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД".
Обращаясь в суд с настоящим иском Компания "ОранджКэп ЛТД" указывает на то, что Компания "ОранджКэп ЛТД", являясь единственным участником ООО "ВОСТОК", никаких решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "ВОСТОК" не представляла, решений о смене генерального директора не принимала.
При рассмотрении настоящего дела, принимая во внимание положения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судами было обращено внимание на то, что полномочия директора Компании "ОранджКэп ЛТД" Егоровой Ю.О. были прекращены с 17 октября 2013 года, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по другим делам N N А40-10541/14, А40-10521/14.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе Устав ООО "ВОСТОК"), исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-122511/14-131-826, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью), а также сложившейся судебной практикой по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание что решение N 2 от 24 октября 2013 года принималось Компанией "ОранджКэп ЛТД" в лице директора компании Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать в качестве директора Компании "ОранджКэп ЛТД", ввиду прекращения ее полномочий с 17 октября 2013 года, правомерно указали на то, что оно не имеет юридической силы, как принятое с нарушением норм действующего законодательства. Судами первой и апелляционной инстанций также правомерно было указано на то, что в связи с недействительностью сделки по внесению вклада в уставный капитал общества, компания "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" не приобрела право на долю и не стала участником ООО "Восток", а следовательно, была не вправе принимать решение о выведении компании "ОранджКэп ЛТД" из состава участников ООО "Восток".
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, последовательные сделки по увеличению уставного капитала ООО "ВОСТОК" за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и выходу участника Компанией "ОранджКэп ЛТД" из общества являются в совокупности притворными сделками, прикрывающими сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ВОСТОК" третьему лицу, что в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.
Компания "ОранджКэп ЛТД", как правомерно было обращено внимание судов, являясь единственным участником ООО "ВОСТОК", решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "ВОСТОК" не подавала.
В виду изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что все последующие решения (N N 3 и 4 от 11 ноября 2013 года), принятые обществом, также являются недействительными.
Судами правомерно отмечено, что заявление о выходе Компании "ОранджКэп ЛТД" из состава участников ООО "ВОСТОК" от 11 ноября 2013 года подписано Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать от имени Компании "ОранджКэп ЛТД", а каких-либо доказательств наличия у Компании "ОранджКэп ЛТД" воли на выход из состава участников ООО "ВОСТОК" суду представлено не было.
Соглашаясь с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 15 мая 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-122511/14-131-826 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "ГЛОВАРТ КОНСАЛТИНГ ЛТД" - без удовлетворения.
Председательствующий - судья |
В.В.Петрова |
Судьи: |
Н.Д.Денисова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.