Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф05-11677/15 по делу N А41-2526/2015

город Москва

07 сентября 2015 г.

Дело N А41-2526/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Администрации города Фрязино Московской области - Матвейчук Д.Г. по дов. N 2-47/4137 от 31.12.14;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Фрязино М" (ООО "Фрязино М") - Головин А.В. по дов. б/н от 09.02.15;

рассмотрев 02 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фрязино М" (ответчика) на постановление от 26 мая 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Боровиковой С.В., Александровым Д.Д., Ханашевичем С.К.,

по иску Администрации города Фрязино Московской области

к ООО "Фрязино М"

об обязании подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Фрязино Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "Фрязино М" с иском об обязании подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта на условиях проекта истца.

Решением от 18 марта 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-2526/15 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Постановлением от 26 мая 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 18 марта 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-2526/15 было отменено, заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд обязал ООО "Фрязино М" подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта N 6/12 от 22 октября 2012 года в редакции Администрации города Фрязино Московской области.

По делу N А41-2526/15 поступила кассационная жалоба от ответчика (ООО "Фрязино М"), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ООО "Фрязино М" указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции не в полном объеме исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, не установил фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законного судебного акта, неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил что от истца - Администрации города Фрязино Московской области поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/13444-15 от 01 сентября 2015 года). В судебном заседании представитель истца представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку ответчик - ООО "Фрязино М" подтвердил получение указанного отзыва и не возражал относительно приобщения его к материалам дела, то суд кассационной инстанции сообщил представителям истца и ответчика, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ООО "Фрязино М" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - Администрации города Фрязино Московской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судами установлено следующее.

Между Администрацией города Фрязино Московской области (администрация) и ООО "Фрязино М" (инвестор) был заключен инвестиционный контракт N 6/12 от 22 октября 2012 года с целью строительства пристройки (ориентировочной площадью 646 кв.м.) к магазину, расположенного по адресу: Московская область, город Фрязино, ул. Полевая, д. 15 (далее - контракт N 6/12 от 22 октября 2012 года).

При этом суд первой инстанции руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в контракте, а также учитывая сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу, в том числе Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 54 от 11 июля 2011 года "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ) установил правовую природу контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу и квалифицировав его как смешанный договор. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции и о правовой квалификации договора.

При этом суды указали, что объект, являющийся предметом контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года (объект капитального строительства - двухэтажная пристройка офисно-торгового назначения общей площадью 656,2 кв.м. к магазину, расположенного по адресу: Московская область, город Фрязино, ул. Полевая, д. 15) был построен и введен в эксплуатацию в установленном порядке, что подтверждается разрешением на ввод в эксплуатацию от 24 июня 2013 года N RU 50310000-142;.

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Московской области от 31 декабря 2014 года N 14/128/2014-71, как было обращено внимание судами первой и апелляционной инстанций, право собственности на созданный и введенный в эксплуатацию объект в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) за кем-либо не зарегистрировано.

Администрация города Фрязино Московской области не получила ответа на письмо от 19 ноября 2014 года N 2-47/3512, направленное в адрес ООО "Фрязино М", содержащее просьбу подписать акт о результатах реализации инвестиционного проекта, который бы предусматривал передачу Администрации города Фрязино Московской области долю равную 15 % общей площади объекта капитального строительства являющегося предметом контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года (в соответствии с п. 2.1 данного контракта) либо подписать дополнительное соглашение к инвестиционному контракту по условиям которого по итогам реализации контракта доля равная 15 % передавалась бы инвестору, но с возмещением Администрации города Фрязино Московской области стоимости этой доли в рыночном выражении либо иным способом по соглашению сторон (п. 2.3 контракта).

В связи с изложенным Администрация города Фрязино Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что контракт N 6/12 от 22 октября 2012 года является возмездным. В силу этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что удовлетворяя заявленные Администрацией города Фрязино Московской области требования суд ставит ООО "Фрязино М" в положение, когда последний лишен права на предъявление требований к стороне договора о надлежащем его исполнении. В связи с этим суд первой инстанции оценил действия Администрации города Фрязино Московской области как злоупотребление правом, поскольку они направлены на получение имущественной выгоды, без выполнения встречных обязательств в части предоставления в аренду земельного участка.

Суд апелляционной инстанции отменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (в редакции последующих изменений и дополнений), ст. 24.2 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (введена Федеральным законом от 12 декабря 2011 года N 427-ФЗ и распространяется на договоры, заключенные с органом местного самоуправления до 01 января 2011 года), принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 года N 54 правомерно указал на то, что акт о результатах реализации инвестиционного проекта является единственным правоустанавливающим документом, с которым закон связывает возникновение прав собственности сторон соответствующего инвестиционного контракта и является основанием для государственной регистрации их прав.

Поэтому, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в инвестиционном контракте N 6/12 от 22 октября 2012 года, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу суд апелляционной инстанций правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные исковые требования Администрации города Фрязино Московской области, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что договор аренды от 27 октября 2009 года N 51/2009 был расторгнут с 25 апреля 2011 года по заявлению ООО "Фрязино М" от 02 сентября 2011 года, по соглашению сторон N 51/2009-Р/2011 от 26 сентября 2011 года, а также на то, что сторонами по указанному инвестиционному контракту выполнялись действия, направленные на его исполнение: Администрацией города Фрязино Московской области был утвержден градостроительный план земельного участка, выданы разрешение на строительство, разрешение на ввод в эксплуатацию, а ООО "Фрязино М" осуществлялись действия по строительству объекта и вводу его в эксплуатацию. Таким образом, как было обращено внимание судом апелляционной инстанции, воля и фактические действия сторон соответствовали цели договора, неопределенность в отношении инвестиционного объекта и содержания договоренностей сторон отсутствовала. Поскольку объект, являющийся предметом контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года создан и введен в эксплуатацию 24 июня 2013 года, то, как правомерно было указано судом апелляционной инстанции, результат инвестиционной деятельности достигнут и представленный Администрацией города Фрязино Московской области акт о реализации инвестиционного контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года предоставляет ей право на оформление имущественных прав на построенный объект пропорционально его доле. В связи и изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности заявленных исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильной квалификации заключенного между сторонами контракта N 6/12 от 22 октября 2012 года подлежит отклонению, поскольку в соответствии со сложившейся судебной практикой по данному вопросу (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 09 февраля 2015 года N 305-ЭС14-7729 и от 29 мая 2015 года N 110-ПЭ15 по делу N А40-15210/14-114-127) несогласие суда кассационной инстанции с правовой квалификацией сложившихся между сторонами правоотношений в рамках инвестиционного договора, основанной на оценке условий заключенного контракта и исходя из фактических обстоятельств дела, не должно являться основанием для повторного судебного пересмотра дела судами, обозначившими правовую позицию по рассматриваемому делу и давшими соответствующую оценку фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Фрязино М" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Фрязино М", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Фрязино М" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 26 мая 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-2526/15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрязино М" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

С.В.Нечаев Е.А.Петрова