Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2015 г. N Ф05-5026/15 по делу N А40-71548/2014

г. Москва

8 сентября 2015 г.

Дело N А40-71548/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: Марченко А.Г. по дов. от 03.04.2015,

от Компании ТРИПВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД: Скобля А.П. по дов. от 03.04.2015,

рассмотрев 01.09.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

Компании ТРИПВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД

на постановление от 01.07.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Сафроновой М.С., Поповой Г.Н.,

по заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок в виде банковских операций (внутрибанковских проводок) по списанию 24.04.2014 и 25.04.2014 с текущих счетов Компании ТРИПВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в ОАО "Первый Республиканский Банк" денежных средств в счет исполнения обязательств по договору цессии от 24.04.2014 N 2 и о применении последствий недействительности спорных сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Первый Республиканский Банк",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 ОАО "Первый Республиканский Банк" (далее - должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

08.10.2014 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковских операций (внутрибанковских проводок) по списанию в счет исполнения Компанией ТРИПВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (далее - Компания) обязательств по заключенному между должником и Компанией договору цессии от 24.04.2014 N 1 с текущего счета Компании, открытого Банком 24.04.2014 на сумму 224 551, 28 долларов США, 25.04.2014 на сумму 4 316, 59 долларов США и 2 491 122, 59 евро.

Конкурсный управляющий должника сделку оспаривал по п. п. 1 и 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Банка перед Компанией в размере 2 491 122, 59 евро и 228 867, 87 долларов США, восстановления задолженности Компании перед Банком по договору цессии от 24.04.2014 N 1 в размере 122 855 937, 39 руб. и 224 551, 28 долларов США, восстановления на балансе Банка прав требований по кредитным договорам с 28-ю физическими и юридическими лицами, являвшихся предметом договора уступки прав требований, и обязания Компании передать Банку оригиналы документов по упомянутым кредитным договорам, переданным на основании договора цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 определение от 13.04.2015 отменено, заявленные требования удовлетворены в части: признаны недействительными банковские операции (внутрибанковские проводки) по списанию с расчетного счета Компании денежных средств - 24.04.2014 в сумме 224 551, 28 долларов США, 25.04.2014 в сумме 4 316, 59 долларов США, 25.04.2014 в сумме 2 491 122, 59 евро; применены последствия признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности Компании перед Банком по оплате договоров, в счет оплаты обязательств, по которым производились оспариваемые платежи, восстановления задолженности Банка перед Компанией по банковскому счету N 40807840400000100032 в суммах 224 551, 28 долларов США, 4 316, 59 долларов США, 2 491 122, 59 евро соответственно; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 01.07.2015 отменить, оставить в силе определение от 13.04.2015.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебного акта суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, совершение сделки по уступке требований и ее исполнение не могли привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв, содержащий возражения относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании требования кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены постановления суда в связи со следующим

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, во исполнение обязательств по заключенному между должником и Компанией договору уступки прав требования от 24.04.2014 N 1, стоимость уступленных прав по которому составила 129 492 818, 19 руб. и 224 551, 28 долларов США, последняя 24.04.2014 и 25.04.2014 со своих текущих счетов, открытых в Банке, перечислила должнику 224 551, 28 долларов США, 4 316, 59 долларов США и 2 491 122, 59 евро.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве и ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Отменяя определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из необоснованности данного вывода, поскольку материалы дела свидетельствуют о доказанности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции находит вывод суда апелляционной инстанции правильным, основанным на установленных фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах, применении норм права, подлежащих применению в спорных правоотношениях.

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение сделок менее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом и наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора перед другими кредиторами.

Для признания оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным п. 1 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, доказыванию подлежат следующие два обстоятельства: совершение сделок менее чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и то, что кредитор знал о неплатежеспособности должника или недостаточности имущества.

Судом установлен факт совершения оспариваемых банковских операций (24.04.2014 и 25.04.2014) за месяц до введения Банком России в ОАО "Первый Республиканский Банк" временной администрации - с 05.05.2014.

При этом судом отмечено, что до совершения оспариваемых сделок в Банке введена официальная картотека (22.04.2014) неоплаченных платежных документов клиентов Банка в связи с недостаточностью средств на корреспондентском счете должника, т.е. на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед другими кредиторами.

Поскольку спорные банковские операции произведены за месяц до даты введения временной администрации в Банке, на дату совершения оспариваемых банковских операций у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, суд пришел к правомерному выводу о том, что Компании оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, и наличии оснований, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания таких операций недействительными сделками, с учетом разъяснений, изложенных в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Учитывая общедоступность информации о финансовом положении должника на момент совершения спорной сделки (публикации в средствах массовой информации 23.04.2014), принимая во внимание фактическое неполучение должником денежных средств в качестве оплаты стоимости реализованных по спорной сделке прав требований, суд пришел к правомерному выводу о том, что имущественным правам кредиторов причинен вред, выразившийся в фактически безвозмездном отчуждении принадлежавших ОАО "Первый Республиканский Банк" прав требований к двадцати восьми физическим и юридическим лицам по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров и прав требования по договорам обеспечения обязательств по названным договорам, которые могли стать частью конкурсной массы, ссылаясь на положения ст. 61.4, п. п. 3 п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве, ст. 1 и ст. 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Довод кассационной жалобы о том, что спорные банковские операции осуществлялись сторонами не за рамками обычной хозяйственной деятельности, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен по мотивам, изложенным в постановлении.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Отклоняя данный довод, суд также принял во внимание, что Компания была клиентом Банка с 2013 года, однако до 24.04.2014 совершала только банковские операции, сделок по уступке прав до указанной даты сторонами не совершалось.

Кроме того, согласно пояснениям представителя Компании, операции, подобные оспариваемым, были не свойственны для их взаимоотношений с должником.

Довод кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника должен был оспаривать не банковские операции по списанию денежных средств, а непосредственно договор уступки прав требований от 24.04.2014 N 1, также был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен, как противоречащий нормам материального права, поскольку Закон о банкротстве не устанавливает такой обязанности.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с указанным выводом, также отмечает, что в п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве речь идет о собственно сделках, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе, в п. 3 этой же статьи - о действиях по исполнению обязательств.

Оснований для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, суд, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления в указанной части.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями ст. ст. 286 - 287 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность сделанного судом вывода и не могут являться основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А40-71548/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева