Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2015 г. N Ф05-10916/15 по делу N А41-38759/2014

г. Москва

16 сентября 2015 г.

Дело N А41-38759/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2015.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Кобылянского В.В. и Комаровой О.И.

при участии в заседании:

от истца - лично Прупис А.Л., паспорт;

от ответчиков: от ООО "Транс-А" - не явился, извещен, от Солянкина Г.Я. - Ишина М.В. по дов. от 12.02.2015, от Солянкина Г.Я. - Ишин М.В. по дов. от 12.05.2014,

рассмотрев в судебном заседании 09.09.2015 кассационные жалобы Солянкина Геннадия Яковлевича и Солянкина Александра Геннадьевича на постановление от 23.06.2015 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Быковым В.П.,

по иску Пруписа Александра Львовича

к ООО "Транс-А", Солянкину Г.Я., Солянкину А.Г.

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Прупис Александр Львович (далее - Прупис А.Л. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-А" (далее - ООО "Транс-А" или ответчик) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств в количестве тридцати штук (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования заявлены на основании статей 23, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в период с 12.08.2009 по 17.09.2010 ответчиком с Солянкиным Геннадием Яковлевичем (далее - Солянкин Г.Я. или покупатель) и Солянкиным Александром Геннадиевичем (далее - Солянкин А.Г. или покупатель) и иными неизвестными истцу лицами были совершены сделки по отчуждению принадлежащих ответчику на праве собственности транспортных средств в количестве 30 штук, указанные сделки являются крупными, совершенными без одобрения решением общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2014 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что отчуждение транспортных средств является крупной сделкой, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, представленной в налоговый орган, а ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства согласия участника общества - Пруписа А.Л. на совершение крупной сделки или ее последующего одобрения в установленном законом порядке, в связи с чем суд пришел к выводу, что сделки являются недействительными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции определением от 15.04.2015 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку решение было принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, указанным определением в качестве ответчиков были привлечены Солянкин Г.Я. и Солянкин А.Г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 решение Арбитражного суда Московского области от 20.10.2014 отменено, исковые требования Пруписа Александра Львовича удовлетворены.

Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств: ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ338162, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 4732, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341141, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506700, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА184954, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241802, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52КХ756470, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241864, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056537, ГАЗ 27851, паспорт ТС 52ММ344514, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056542, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056541, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338162, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341420, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341349, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506685, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ873556, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ436374, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК833696, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341171, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341453, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ510476, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341140, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341359, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056543, и применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторонам сделок полученного по сделкам.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Солянкин А.Г., Солянкин Г.Я. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление от 23.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационных жалоб Солянкин А.Г., Солянкин Г.Я. ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам покупателей об истечении срока исковой давности, указывают, что суды вышли за пределы заявленных требований, самостоятельно изменив предмет иска, считают вывод суда о том, что ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства согласия участника общества - Пруписа А.Л. на совершение крупной сделки или ее последующего одобрения в установленном законом порядке, сделанным при неправильном применении норм статей 37, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истец, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) владеет 20% уставного капитала, остальные 80% принадлежат Рослякову Д.В. одновременно являющемуся и генеральным директором общества, следовательно независимо от голосования истца, решение об утверждении сделки зависело от воли Рослякова Д.В. В обоснование кассационных жалоб заявители также ссылаются на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно сделать вывод о том, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Солянкина А.Г., Солянкина Г.Я. поддержала доводы жалоб, Прупис А.Л. возражал против отмены обжалуемого постановления.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с 12.08.2009 по 17.09.2010 ООО "Транс-А" в лице генерального директора Рослякова Д.В. с Солянкиным Г.Я. и Солянкиным А.Г. были совершены сделки по отчуждению принадлежащих ответчику на праве собственности, транспортных средств в количестве 30 штук, что подтверждается карточками учета транспорта.

Материалами дела подтверждено, что истец является участником ООО "Транс-А", владеющим 20% доли в уставном капитале.

Суд установил, что генеральный директор ООО "Транс-А", являющийся владельцем 80% уставного капитала без уведомления Пруписа А.Л. и без одобрения сделки общим собранием участников общество произвел отчуждение имущества, принадлежащего ООО "Транс-А".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение транспортных средств является крупной сделкой, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, представленной в налоговый орган, при этом согласно выписки из ЕГРЮЛ размер уставного капитала составляет 12 500 руб., а также указал на то, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства согласия участника общества - Пруписа А.Л. на совершение крупной сделки или ее последующего одобрения в установленном законом порядке.

Вместе с тем, выводы суда апелляционной инстанции о совершении крупной сделки не могут быть признаны основанными на имеющихся в деле доказательствах в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Следовательно, выводы суда о недействительности крупной сделки должны быть основаны на непосредственном исследовании документов бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий сделке.

Между тем, в материалах дела отсутствует бухгалтерская отчетность, на которую сослался суд апелляционной инстанции и подтверждающая превышении двадцати пяти процентов и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспоренных Пруписом А.Л. сделок.

Соответственно, вывод суда апелляционной инстанции о доказанности совершения крупной сделки не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Более того, материалами дела подтверждено, что при рассмотрении судом апелляционной инстанции дела по правилам суда первой инстанции ответчиками было сделано заявление о пропуске срока исковой давности, которой судом апелляционной инстанции рассмотрено не было, что также могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции также не может быть оставлено в силе, поскольку судом первой инстанции дело было рассмотрено без привлечения к участию в нем покупателей по оспоренным истцом сделкам, что было правильно установлено судом апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции, отменяя оба состоявшихся по делу судебных акта, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет изложенное, устранить допущенные нарушения норм процессуального права, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности, отразив результаты оценки доказательств в новом судебном акте и указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами и возражениями участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А41-38759/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

В.В. Кобылянский О.И. Комарова