Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф05-16720/13 по делу N А41-50574/2012

город Москва

17 сентября 2015 г.

Дело N А41-50574/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Власенко Л.В., Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

от внешнего управляющего МООФ "Содружество" - Андреева Н.М., доверенность от 24.06.2015 б/н;

от Зыковой Н.А. - Горбачева А.В., доверенность от 18.11.2014;

от Карабчевской Н.И. - Горбачева А.В., доверенность от 10.09.2014 77 АБ 4078188;

от ООО "СВО-ГРУПП" - не явился, надлежаще извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 10 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего МООФ "Содружество"

на определение от 26 февраля 2015 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Козловой М.В.,

на постановление от 19 мая 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Мизяк В.П.,

по делу N А41-50574/12 о несостоятельности (банкротстве) МООФ "Содружество" по заявлению внешнего управляющего о признании недействительными договоров инвестирования, а также признании недействительной государственной регистрации права собственности Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И. на нежилые помещения,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий МООФ "Содружество" обратился с заявлением о признании недействительными следующих договоров инвестирования, заключенных между МООФ "Содружество" и ООО "СВО-ГРУПП": N 08/12/2008/3 от 08.12.2008 ; N 08/12/2008/4 от 08.12.2008 ; N08/12/2008/5 от 08.12.2008 ; N 08/12/2008/6 от 08.12.2008 ; N 08/12/2008/7 от 08.12.2008 ; N 08/12/2008/8 от 08.12.2008 ; N 08/12/2008/9 от 08.12.2008 ; N 14/09/2007/3 от 14.09.2007 ; N 14/09/2007/4 от 14.09.2007 ; N 14/09/2007/5 от 14.09.2007 и N 14/09/2007/6 от 14.09.2007, а также признании недействительной государственной регистрации права собственности граждан: Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И. на нежилые помещения.

В обоснование заявленных требований по признанию указанных договоров недействительными сделками внешний управляющий должника ссылается на пункт 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), а также на то обстоятельство, что указанные договоры были заключены в период не позднее чем за три года и не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом и являются подозрительными, так как совершены безвозмездно в отношении аффилированного лица; на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года в удовлетворении заявленных внешним управляющим требований отказано.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-50574/12 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявления внешнего управляющего, суды исходили из следующего.

Все оспариваемые договоры инвестирования являлись возмездными, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами о взаиморасчетах, а также актами сдачи-приемки работ, подписанными между МООФ "Содружество" и ООО "СВО-ГРУПП".

Доказательства признания сделок взаимозачета недействительными в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, на момент заключения оспариваемых договоров у МООФ "Содружество" имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку должник в период с 2008 по 2009 осуществлял хозяйственную деятельность, производил текущие операции, отсутствовала задолженность по уплате обязательных платежей.

Внешним управляющим не представлены доказательства того, что на момент совершения оспариваемых договоров другой стороне - ООО "СВО-ГРУПП" было известно о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества.

Суды также признали необоснованными требования заявителя в части признания недействительной государственной регистрации права собственности Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И. на нежилые помещения в связи с недействительностью инвестиционных договоров и недействительностью договоров уступки ООО "СВО-Групп" прав на нежилые помещения в пользу Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И., поскольку в материалах отсутствуют доказательства недействительности инвестиционных договоров.

Кроме того, в материалы дела представлены договоры уступки прав требования по спорным инвестиционным договорам, заключенные между ООО "СВО-Групп" и гражданами: Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И., квитанции к приходным кассовым ордерам об оплате Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И. по договорам уступки.

На основании указанных договоров права требования передачи нежилых помещений перешли от ООО "СВО-Групп" к Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И.

За Зыковой Н.А. и Карабчевской Н.И. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на нежилые помещения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, внешний управляющий МООФ "Содружество" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года по делу А41-50574/2012 отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании сделок недействительными, признании государственной регистрации прав на недвижимое имущество недействительной.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права не дана оценка представленным внешним управляющим доказательствам безвозмездности оспариваемых сделок, неплатежеспособности должника, взаимозависимости МООФ "Содружество" и ООО "СВО-ГРУПП", а также сделаны выводы, опровергающиеся материалами дела, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель внешнего управляющего МООФ "Содружество" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель Зыковой Н.А., Карабчевской Н.И. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы внешнего управляющего МООФ "Содружество", полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, надлежаще извещенное ООО "СВО-ГРУПП" не явилось, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанность совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной, в частности неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности второй стороны сделки о такой цели, а также совершении ее при злоупотреблении правом, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Нормы материального права судами применены правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах, с которой суд кассационной инстанции согласен. По существу доводы свидетельствуют о несогласии внешнего управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года по делу N А41-50574/2012,- оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего МООФ "Содружество" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Л.В. Власенко И.Ю. Григорьева