Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2015 г. N Ф05-11263/15 по делу N А40-146677/2014

г. Москва

21 сентября 2015 г.

Дело N А40-146677/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истцов Общества с ограниченной ответственностью "Криор" Арефьева А.Ю. по доверенности от 13 декабря 2014 года, Кошкиной Е.С. по доверенности от 06 февраля 2014 года, Лазаревой А.С. по доверенности 15 июня 2015 года; Сахтеровой Марии Михайловны Арефьева А.Ю. по доверенности от 26 марта 2015 года

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "КАН" Непомнящий Р.О. по доверенности 01 декабря 2014 года

рассмотрев 16 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Криор" и Сахтеровой Марии Михайловны

на решение от12 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Гараевой Н.Я.

на постановление от 13 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.

по делу N А40-146677/14

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Криор" (ОГРН 1027700138366) и Сахтеровой Марии Михайловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "КАН" (ОГРН 1105047005150)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Криор" (далее - ООО "Криор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КАН" (далее - ООО "КАН") о применении последствий недействительности ничтожной сделки займа от 13 декабря 2011 года путем обязания ООО "КАН" возвратить ООО "Криор" денежные средства в размере 36590000 рублей.

В качестве соистца по делу привлечена Сахтерова М.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Криор" и Сахтерова М.М. просят отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истцы полагают, что суды не приняли во внимание, что лица, заключившие оспариваемый договор займа, знали о ничтожности сделки, однако находились в сговоре, что подтверждено материалами уголовного дела N 664845. Оспариваемой сделкой истцу был причинен реальный ущерб в сумме 36590000 рублей, поскольку ответчик не намерен возвращать заемные средства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КАН" возражало против ее удовлетворения и просило оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Криор" и Сахтеровой М.М. поддержали доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ООО "КАН" возражал против ее удовлетворения.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Арбитражные суды установили, что 13.12.2011 года между ООО "Криор" (займодавец) и ООО "КАН" (заемщик) заключен договор займа, согласно которому займодавец обязан был передать в заем заемщику денежные средства в сумме 36590000 рублей, а заемщик, в свою очередь, обязан возвратить эту сумму в полном объеме до 13 ноября 2012 года и выплатить на сумму займа проценты в размере 5% годовых.

В обоснование иска истец сослался на подписание договора займа от имени займодавца неуполномоченным лицом - генеральным директором Чилимкиным А.А., так как по делу N А40-118485/2011 было признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО "Криор" от 18 августа 2011 года об избрании генеральным директором общества Чилимкина А.А.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что последующее признание арбитражным судом по другому делу недействительным решения общего собрания акционеров (в том числе об избрании генерального директора, подписавшего оспариваемую сделку) само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Указанный вывод судов сделан с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10 февраля 2009 года N 11497/08.

Действительно, материалами дела подтверждено, что судебное решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-118485/2011 вступило в законную силу 03 мая 2012 года, то есть значительно позже заключения оспариваемой сделки (12 декабря 2011 года).

При этом суды правильно приняли во внимание, что полномочия Чилимкина А.А. на момент заключения оспоренного договора подтверждались соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц, не были оспорены, а бесспорных доказательств того, что другая сторона сделки не располагала сведениями о нелигитимности избрания либо неправомерности заключения от имени ООО "Криор" договора, в материалы дела истцом представлено не было.

Доводы кассационной жалобы о совершении оспариваемой сделки с преступной целью незаконного вывода финансовых активов ООО "Криор" путем корпоративного захвата общества и без намерения возвратить ему заемные денежные средства, что, по мнению истцов, установлено в ходе расследования по уголовному делу N 664845, обвиняемым по которому является, в том числе, Курбатов В.В., сын генерального директора ООО "Криор", несостоятельны.

Суды правильно указали, что в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Между тем, в рамках настоящего дела истцами не представлен вступивший в законную силу приговор по уголовному делу N 664845, которым были бы установлены обстоятельства, на которые ссылаются истцы в кассационной жалобе, что не препятствует им в дальнейшем обратиться с заявлением о пересмотре состоявшихся судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам при наличии указанных в пункте 3 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

В настоящее время совокупностью имеющихся в деле доказательств обстоятельства, которые истцы считают подтвержденными материалами уголовного дела и на которые они ссылаются в обоснование своих требований, не подтверждены.

Кроме этого, суды также обосновано пришли к выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2015 года по делу N А40-146677/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева