Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф05-13978/14 по делу N А40-112327/2013

г. Москва

23 сентября 2015 г.

Дело N А40-112327/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплекс" - Бейя К.М. по доверен. от 15.09.2015;

от конкурсного управляющего ООО "СтройЭнергоПодряд" - Роман В.Б., лично, паспорт;

от ОАО "НОТА-БАНК" - Власенкова С.М. по доверен. от 16.04.2015 N 114/15;

рассмотрев в судебном заседании 16.09.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплекс"

на определение от 26.08.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Никифоровым С.Л.,

на постановление от 26.02.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой Е.А., Нагаевым Р.Г., Голобородько В.Я.,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "СтройЭнергоПодряд" и ОАО "НОТА-БАНК"

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СтройЭнергоПодряд",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 должник ООО "СтройЭнергоПодряд" (ИНН 7701778320, ОГРН 1087746430925) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Роман Виталий Борисович.

В Арбитражный суд города Москвы 17.06.2014 поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "СтройЭнергоПодряд" Романа В.Б. о признании недействительными сделок по перечислению ООО "СтройЭнергоПодряд" денежных средств с расчетного счета N 40702810608000004217, открытого в ОАО "НОТА-БАНК", в общем размере 18 450 000 руб. в счет погашения задолженности перед банком по договорам выдачи простого векселя; применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись принятыми по делу судебными актами, ООО "ТехКомплекс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, на нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о недоказанности наличия признаков, установленных в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной оспариваемой сделки, а также признаков, установленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются необоснованными.

В Арбитражный суд Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ОАО "НОТА-БАНК" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В заседании суд кассационной инстанции представитель ООО "ТехКомплекс" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил отменить принятые по делу судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

Представитель ООО "СтройЭнергоПодряд" также поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по делу судебные акты.

Представитель ОАО "НОТА-БАНК" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "НОТА-Банк" и Должником были заключены договоры простого векселя N 3-06-41 от 19.03.2013, N 3-06-53 от 12.04.2013, N3-06-121 от 31.07.2013, N 3-06-122 от 01.08.2013, по условиям которых Должник передает Банку денежные средства в общей сумме 18 450 000 руб., а Банк выдает должнику простые векселя на сумму 18 450 000 руб. и обязуется уплатить сумму номинала векселя при наступлении срока платежа.

Судами также установлено, что в период с 19.03.2012 по 01.08.2013 Банк исполнил платежные поручения ООО "СтройЭнергоПодряд" о перечислении с его расчетного счета денежных средств в общем размере 18 450 000 руб. в счет погашения задолженности по договорам выдачи простого векселя, заключенным между Банком и Должником.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника сослался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2., пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Такое заявление может быть подано внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятии указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Проверив и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, а при повторном рассмотрении и суд апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, с которыми закон связывает возможность оспаривания сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из отсутствия доказательств совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В обжалуемых судебных актах судами сделан вывод о том, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов; Банк не знал и не должен был знать о том, что сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам; оспариваемые сделки имели равноценное встречное предоставления; у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные договоры купли-продажи ценных бумаг совершены в разное время, не были направлены на обеспечение исполнения какого-то одного конкретного обязательства, каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон, при этом при заключения следующего договора, обязательства по предыдущему договоры были исполнены.

В связи с чем, как правомерно указано в постановлении суда апелляционной инстанции, каждая из сделок не превышала 25 % стоимости активов должника и не требовала согласования как крупная сделка.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую мотивированную оценку судов, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

Указанные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и к иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А40-112327/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко М.Д. Ядренцева