Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2015 г. N Ф05-12934/15 по делу N А40-48166/2013

г. Москва

30 сентября 2015 г.

Дело N А40-48166/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Нечаева С. В., Петровой Е. А.,

при участии в заседании:

от истцов:

Ярметова Марата Тельмановича - Абдулгамидова Н.А. по доверенности от 03.03.2013,

Рамазанова Мурада Казанфаровича - Абдулгамидова Н.А. по доверенности от 12.07.2013,

от ответчиков:

Мурадханова Анвара Рамалдановича - Борисовой Т.В. по доверенности от 25.03.2015,

Черноморец Ирина Викторовна - Борисовой Т.В. по доверенности от 19.11.2015,

от третьих лиц:

ООО "Ройс-Руд" - Борисовой Т.В. по доверенности от 08.07.2015 N 15/15, Ходыко В.Г. по доверенности от 27.05.2015 N 11/15, Тарасевича А.Б. по доверенности от 10.07.2015 N 16/15,

рассмотрев 23 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Рамазанова Мурада Казанфаровича, Ярметова Марата Тельмановича

на решение от 17 марта 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жбанковой Ю. В.,

на постановление от 20 июля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А. М., Григорьевым А. Н., Крыловой А. Н.,

по иску Ярметова Марата Тельмановича, Рамазанова Мурада Казанфаровича

к Мурадханову Анвару Рамалдановичу, Александрову Денису Сергеевичу,

Александровой Ларисе Сергеевне, Масловой Валентине Анатольевне, Черноморец Ирине Викторовне, Апкарову Вадиму Асваровичу

третьи лица: Межрайонная инспекция N 46 ФНС России по городу Москве, ООО "Ройс-Руд", ООО "Мегастройконтракт"

о признании права собственности, о лишении права собственности

УСТАНОВИЛ: Ярметов Марат Тельманович (далее первый истец), Рамазанов Мурад Казанфарович (далее второй истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мурадханову Анвару Рамалдановичу, Александрову Денису Сергеевичу, Александровой Ларисе Сергеевне, Масловой Валентине Анатольевне, Черноморец Ирине Викторовне о признании права собственности за Ярметовым Маратом Тельмановичем на 50% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" (ОГРН: 1035001855679) и право собственности за Рамазановым Мурадом Казанфаровичем на 50% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" (ОГРН: 1035001855679); и одновременно лишить права собственности: Мурадханова Анвара Рамалдановича - на 36% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд"; Александрова Дениса Сергеевича - на 16% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд"; Александрову Ларису Сергеевну - на 16% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд"; Маслову Валентину Анатольевну - на 16% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", Черноморец Ирину Викторовну - на 16% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее МИФНС N 46 по г. Москве), общество с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее ООО "Ройс-Руд"), общество с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (далее ООО "Мегастройконтракт").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года, в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что ООО "ВологдаТранс-Логистик" на момент заключения сделок с истцами по продаже им долей в ООО "Ройс-Руд" (23.09.2010) не обладало долями в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", и, соответственно, не могло отчуждать спорные доли в пользу истцов.

Факт отсутствия у ООО "ВологдаТранс-Логистик" каких-либо прав на доли ООО "Ройс-Руд", а также наличие прав на спорные доли ООО "Мегастройконтракт" установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/2009, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010 по тому же делу.

В рамках дела N А40-34714/2009 установлен факт незаконности отчуждения долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в результате заключения договора купли-продажи N 1 от 01.07.2008 с ООО АГИС", которое продало доли ООО "ВологдаТранс-Логистик".

Суд установил, что истцы по настоящему делу добросовестными приобретателями не являются.

Ярметовым М.Т., Рамазановым М.К. подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявители просят решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Истцы считают, что при установленных судами фактических обстоятельствах дела исковые требования подлежали удовлетворению; полагают, что судами нарушены нормы материального и процессуального права.

Заявляют, что обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делу N А40-34714/2009, не имеют для настоящего дела преюдициального значения, т.к. при рассмотрении указанного деле в нем не участвовали истцы по настоящему делу. Суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывают, что суды неправомерно считают, что из признания Арбитражным судом города Москвы на основании решения от 29.10.2009 по делу N А40-34714/2009 недействительным договора N1 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01.07.2008 следует, что все сделки, совершенные в последующем, также являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывают, что когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, суды неправильно применили к договорам от 07.09.2008 и от 23.09.2010 о купле-продаже 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" общую норму статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки.

Заявители жалобы считают, что отчуждение и регистрация в налоговом органе ООО "Мегастройконтракт" - истцом по делу N А41-24966/2011- 100% - долей в уставном капитале ООО "Рой-Руд" после объявления в ФАС МО об отмене породившего его права на указанные доли решения суда является осуществлением им гражданских прав, направленным на недопущение поворота исполнения решения согласно пункту 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае очевидного отказа в удовлетворении иска при повторном рассмотрении дела. Данное отчуждение долей является осуществлением гражданских прав ООО "Мегастройконтракт" исключительно с намерением причинить вред другим лицам - Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К.

Последующие сделки с долями, осуществленные ответчиками по настоящему делу, и иные их действия с долями в уставном капитале также являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ответчиков по настоящему делу.

Истцы полагают, что судами неправильно применены пункты 12 и 17 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственной ответственностью".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Мурадханова А.Р., Черноморец И.В., ООО "Рой-Руд" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Александров Д.С., Александрова Л.А., Маслова В.А., Апкаров В.А., МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Мегастройконтракт" в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.

От МИФНС N 46 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Мурадхановым А.Р., Черноморец И.В., ООО "Рой-Руд" представлен письменный отзыв на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.05.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись N 1035001855679.

14.12.2007 ЗАО "Мегастройконтракт" приобрело 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" на основании договора купли-продажи 76% доли с Гаджиевым Р.Г., договора купли-продажи 12% доли с Каравайченко Е.В., договора купли-продажи 12% доли с Мусаевым К.Э. ООО "Ройс-Руд" уведомлено о состоявшемся отчуждении долей. Соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

ЗАО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера от 28.05.2008 реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт", к которому в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Суды установили, что 01.09.2008 Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Ройс-Руд" на основании представленного договора N 1 от 01.07.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", заключенного между обществом и ООО "АГИС", акта приема-передачи доли к договору N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 15.07.2008.

01.09.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2085047107869 об ООО "АГИС" как единственном участнике ООО "Ройс-Руд".

ООО "АГИС" произвело отчуждение 100% долей в уставном капитале данного общества ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик", соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Между ООО "Вологда Транс-Логистик" (продавец) и Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. (покупатели) заключен договор от 23.09.2010 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", согласно которому Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. приобрели доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 50% каждый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09, вступившим в законную силу, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс - Руд" N 1 от 01.07.2008, заключенный между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС".

Судебными актами по указанному делу установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в результате заключения договора купли-продажи N 1 от 01.07.2008, отсутствие у ООО "ВологдаТранс-Логистик" прав на доли ООО "Ройс-Руд", наличие прав на спорные доли ООО "Мегастройконтракт".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2012 по делу N А41-24966/11 признано право собственности ООО "Мегастройконтракт" на 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд".

Как установили суды по настоящему делу, 23.01.2013 соответствующая запись за N 2135047003287 была внесена в ЕГРЮЛ.

Федеральный арбитражный суд Московского округа указанное решение отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами по настоящему делу (А40-48166/2013) установлено, что до принятия судом кассационной инстанции постановления об отмене вышеназванного решения Арбитражного суда Московской области ООО "Мегастройконтракт" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" Магомедову Тимуру Моисеевичу (25% долей), Магомедовой Камиле Казибековне (25% долей), Абушаевой Розалии Рафаэлевне (14% долей).

22.03.2013 на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" Мурадханов А.Р. приобрел 36% долей у ООО "Мегастройконтракт", Черноморец И.В. приобрела 16% долей у Магомедова Т.М., Александров Д.С. приобрел 7% долей у Магомедовой К.К. и 9% долей у Магомедова Т.М., Александрова Л.С. приобрела у 16% долей у Магомедовой К.К., Маслова В.А. приобрела 2% долей у Магомедовой К.К. и 14% долей у Абушаевой Р.Р.

Данный договор оформлен в нотариальном порядке, соответствующие изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктами 1, 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судами установлено, что на момент повторного рассмотрения спора в Арбитражном суде Московской области по делу N А41-24966/11 истцы по настоящему делу (Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К.) утратили право собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд".

Пунктом 17 вышеназванного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, установили, что истцы по настоящему делу (Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К.) добросовестными приобретателями не являются.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия полагает правильным применение судами норм материального права.

Довод истцов о нарушении судами норм процессуального права неоснователен, нарушений, повлекших принятие судами неправильных решения и постановления, не допущено.

Довод истцов о том, что судами необоснованно учтены судебные акты по другим делам, в том числе по делу N А40-34714/2009, неправомерен.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязательность вступивших в законную силу судебных актов на территории Российской Федерации.

Обстоятельство злоупотребления ООО "Мегастройконтракт" его правом при отчуждении долей по договорам от 07.09.2008, от 23.09.2010 суды не установили.

Как сказано выше, оценка доказательств произведена судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для оценки (переоценки) доказательств.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов судебная коллегия не находит, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года по делу N А40-48166/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

С. В. Нечаев Е. А. Петрова