Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2015 г. N Ф05-12905/15 по делу N А41-78048/2014

город Москва

02 октября 2015 г.

Дело N А41-78048/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "КОМПЭК" - неявка, извещено,

от ответчицы: Зелепукиной Ирины Владимировны - неявка, извещена,

рассмотрев 28 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчицы - Зелепукиной Ирины Владимировны

на решение от 06 марта 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Агальцевой Ю.В.,

и постановление от 08 июня 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Закутской С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "КОМПЭК"

к Зелепукиной Ирине Владимировне

о признании недействительным дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "КОМПЭК" (далее - истец, ООО "КОМПЭК") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Зелепукиной Ирине Владимировне (далее - ответчик) с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.01.2014 к контракту от 01.09.2003 N 23.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2015 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Зелепукина И.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что истец, оспаривая дополнительное соглашение, не указал, какие права и интересы истца нарушены и какие неблагоприятные последствия возникли у общества и его участников вследствие самого факта заключения дополнительного соглашения, а также каким образом будут восстановлены права общества и его участников в случае удовлетворения судом иска; суды не учли, что на момент обращения истца в суд трудовые отношения между ООО "КОМПЭК" и Зелепукиной И.В. прекращены, со дня увольнения выплата, предусмотренная оспариваемым дополнительным соглашением, истцом не произведена; судами не учтено, что оспариваемое дополнительное соглашение является неотъемлемой частью трудового договора от 01.09.2003 N 23 и направлено на внесение изменений в данный договор; нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к правоотношениям между истцом и ответчиком, возникшим в результате заключения ими дополнительного соглашения к трудовому договору, не применимы, поскольку указанный Закон трудовые и иные, непосредственно связанные с ними отношения, не регулирует; рассматриваемый спор не является корпоративным, не подведомственен арбитражному суду, спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "КОМПЭК", возражая против доводов жалобы, указало, что дополнительное соглашение от 09.01.2014 к контракту, заключенное истцом в лице генерального директора Зелепукина Г.В. с ответчиком Зелепукиной И.В., является сделкой с заинтересованностью, и в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества данное соглашение, содержащее выплату компенсации ответчице в размере 12-кратного среднего месячного заработка, не было одобрено общим собранием участников общества; невыплата компенсации в размере, предусмотренном дополнительным соглашением к контракту, не является обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии неблагоприятных последствий для истца; рассматриваемый спор не является трудовым, поскольку не связан со сферой непосредственной трудовой деятельности Зелепукиной И.В., оспариваемая в рамках настоящего дела сделка направлена на получение права требования к обществу и оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством; для споров о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, установлена исключительная подсудность; настоящий спор является корпоративным, в связи с чем, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "КОМПЭК" и Зелепукиной И.В. заключен контракт от 01.09.2003 N 23 на выполнение обязанностей консультанта-менеджера по сбыту.

Дополнительным соглашением от 09.01.2014 к указанному контракту раздел 6 контракта дополнен условием о том, что в случае расторжения трудового контракта по инициативе работодателя, увольнения работника по собственному желанию или по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим трудовым законодательством, работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 12 (двенадцатикратного) среднего месячного заработка.

Иск заявлен на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что дополнительное соглашение от 09.01.2014, содержащее выплату указанной компенсации, является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием участников общества, в связи с чем, данное соглашение является недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, однако, доказательств одобрения данной сделки материалы дела не содержат.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды установили и материалами дела подтверждено, что спорная сделка совершена между ООО "КОМПЭК" в лице генерального директора Зелепукина Г.В. и Зелепукиной И.В., являющихся супругами, в связи с чем, с учетом положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды правомерно посчитали, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Вместе с тем доказательства одобрения данной сделки в материалы дела не представлены и судами не установлены.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательств наличия названных обстоятельств, исключающих возможность признания спорного дополнительного соглашения недействительным, в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Наличие заключенных с иными работниками дополнительных соглашений аналогичного содержания обстоятельством, исключающим возможность признания спорного соглашения недействительным, не является.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно квалифицировали спорное дополнительное соглашение в качестве сделки, регулируемой корпоративным законодательством, признали доказанной заинтересованность в ее совершении на момент заключения и то обстоятельство, что в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке оспариваемое соглашение не было одобрено решением общего собрания участников общества, в связи с чем, обоснованно удовлетворили заявленные требования, признав дополнительное соглашение от 09.01.2014 недействительным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что отношения, связанные с заключением спорного соглашения, регулируются трудовым законодательством, является несостоятельным в силу вышеизложенного.

Ссылка подателя жалобы на наличие в Красногорском городском суде Московской области дела N 2-5076/2014 по иску Зелепукиной И.В. к ООО "КОМПЭК", вытекающему из трудовых правоотношений, не принимается во внимание, так как в рамках указанного дела судом не давалась оценка тому, соответствует ли спорное соглашение требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность того, какие права и интересы истца нарушены и какие неблагоприятные последствия возникли у общества и его участников вследствие заключения дополнительного соглашения, а также, каким образом будут восстановлены права общества и его участников в случае удовлетворения судом иска, несостоятельна, ввиду установления судом факта совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением предусмотренных Законом требований к обязательному ее одобрению решением общего собрания общества.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2015 года по делу N А41-78048/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Зелепукиной Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

О.И. Комарова Е.А. Петрова