Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2015 г. N Ф05-13931/15 по делу N А41-83402/2014

город Москва

12 октября 2015 г.

ДелоN А41-83402/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца Волковой Веры Яковлевны - лично по паспорту, Лукъянов А.В. по доверенности от 10 августа 2013 года реестровый N 8-5117

от ответчика Глуховцева Игоря Эдуардовича -Ващук В.Р. по доверенности от 06 февраля 2015 года реестровый N 3-94

от третьего лица ЗАО "Дедовский хлеб" - Ващук В.Р. по доверенности от 31 июля 2015 года

рассмотрев 08 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Глуховцева Игоря Эдуардовича (ответчика)

на решение от 17 марта 2015 года Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

и постановление от 29 июня 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мизяк В.П., Миришовым Э.С.,

по иску Волковой Веры Яковлевны

к Глуховцеву Игорю Эдуардовичу

с участием третьего лица: ЗАО "Дедовский хлеб"

о возмещении убытков, причиненных вследствие недобросовестных действий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа,

УСТАНОВИЛ:

Волкова Вера Яковлевна (далее - Волкова В.Я., истец) обратилась с иском к Глуховцеву Игорю Эдуардовичу (далее - Глуховцев И.Э., ответчик) о возмещении убытков в сумме 500 000 рублей, причиненных вследствие недобросовестных действий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Дедовский хлеб".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Глуховцев И.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Глуховцева И.Э., являющийся одновременно представителем ЗАО "Дедовский хлеб" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Волковой В.Я. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец, являясь акционером и владельцем акций, в совокупности составляющих 39,86% в уставном капитале ЗАО "Дедовский хлеб" неоднократно обращалась к ответчику с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности ЗАО "Дедовский хлеб" на основании статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 06 июня 2013 года N 73-13-100/пн ЗАО "Дедовский хлеб" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. Основанием для привлечения юридического лица к административной ответственности явилось допущенное со стороны ЗАО "Дедовский хлеб" нарушение пункта 1 статьи 7 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 1 ст. 6 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", выразившееся в непредставлении акционеру ЗАО "Дедовский хлеб" Волковой В.Я. предусмотренных законом документов и информации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 июня 2014 года, в удовлетворении заявления ЗАО "Дедовский хлеб" об отмене постановления РО ФСФР России а ЦФО от 06 июня 2013 года N 73-13-100/пн отказано.

Полагая, что действиями генерального директора ЗАО "Дедовский хлеб" Глуховцева И.Э. акционерному обществу причинены убытки, Волкова В.Я. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Глуховцева И.Э. убытков в сумме 500 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69, 71, 89, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" пришли к выводу, что причиной возникновения убытков ЗАО "Дедовский хлеб" послужило привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером Волковой В.Я. информации, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 руб.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества. Гражданско-правовая ответственность, предусмотренная данной нормой, должна наступать при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. В предмет доказывания также входит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления N 62).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Каких-либо доказательств обратного при рассмотрении настоящего спора, ответчик не представил, что позволяет прийти к выводу об обоснованности выводов судов о недобросовестности и неразумности действий ответчика, как руководителя общества, при уклонении от исполнения указанных требований истца, повлекших наложение на общество штрафа в размере 500 000 руб.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 марта 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 29 июня 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-83402/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Глуховцева Игоря Эдуардовича (ответчика) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Денисова Н.Д. Кобылянский В.В.