Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2015 г. N Ф05-12877/14 по делу N А40-182422/2013

город Москва

14 октября 2015 г.

Дело N А40-182422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Власенко Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стройфининвест" - Шишминцев В.А., доверенность от 25.08.2015 б/н;

от ООО "УралНефтеГазСтрой" - Лебедев А.В., доверенность от 11.11.2014 N О-103/14; Лазаренко В.А., доверенность от 09.12.2014 N О-118/14,

рассмотрев 07 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "УралНефтеГазСтрой"

на определение от 31.03.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Гончаренко С.В.,

на постановление от 17.07.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Поповой Г.Н., Мишаковым О.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего должника Сурметова Д.С. о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.04.2011 N 01/11, N 02/11, N 03/11, N 04/11, N 05/11, N 06/11, N 07/11, N 08/11, заключенных между должником и ООО "УралНефтеГазСтрой", применении последствий недействительности данных сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройфининвест",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 судом принято к производству заявление ООО "Стройфининвест" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2012 ООО "Стройфининвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сурметов Д.С., соответствующие сведения опубликованы 22.03.2014 в газете "КоммерсантЪ" N 48.

В Арбитражный суд города Москвы 22.05.2014 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.04.2011 г., N N 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11, 08/11, заключенных между ООО "Стройфининвест" и ООО "УралНефтеГазСтрой", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания заинтересованного лица передать должнику отчужденное по сделкам имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции признал недействительными заключенные между ООО "УралНефтеГазСтрой" и ООО "Стройфининвест" договоры купли-продажи строительной техники от 06.04.2011 N N 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11 и 08/11, применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "УралНефтеГазСтрой" возвратить в конкурсную массу ООО "Стройфининвест" имущество, переданное по договорам от 06.04.2011 NN 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11 и 08/11.

Суд первой инстанции исходил из того, что названные сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку совершены в период, когда должник имел признаки неплатежеспособности. Также судом учтено, что имущество было отчуждено по цене, существенно ниже рыночной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 по делу N А40-182422/13 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "УралНефтеГазСтрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны с нарушением норм материального права; судами неполно исследованы доказательства представленные в материалы дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "УралНефтеГазСтрой" в лице своих представителей настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Конкурсный управляющий ООО "Стройфининвест" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые сделки совершены 06.04.2011, в то время, как заявление о признании ООО "Стройфининвест" принято судом к производству 24.12.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В результате совершения оспариваемых сделок из имущества должника выбыло восемь единиц строительной техники, которые могли быть использованы для расчетов с кредиторами в ходе процедуры конкурсного производства.

Цена оспариваемых сделок составила 4 000 000 руб., в то время как, согласно экспертному заключению Некоммерческого партнерства "Федерация судебных экспертов" АНО "Центр Оценки недвижимости и Бизнеса" от 20.03.2015 г. N 0077242/5/77001/442014/А40-182422/13, по состоянию на апрель 2011 г. Общая рыночная стоимость переданной по оспариваемым договорам строительной техники составила 9 597 398 руб.

На момент заключения оспариваемых договоров у ООО "Стройфининвест" имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается наличием задолженности перед кредитором - ООО "Фототех" в размере 2 591 361 руб. 25 коп.

Данная информация размещена на официальном интернет-сайте "Картотека арбитражных дел" и является общедоступной.

Помимо прочего, судами правомерно принято во внимание то обстоятельство, что, согласно справке ГСУ ГУ МВД России по Московской области, представленной конкурсным управляющим, техническая документация и регистрационные документы ООО "Стройфининвест" похищены неустановленными лицами.

Как видно из письма генерального директора должника Петрунина А.В., передавшего конкурсному управляющему Сурметову Д.С. документацию должника лишь с 24.04.2012 г., вся предшествующая этой дате бухгалтерская документация уничтожена бывшими руководителями ООО "Стройфининвест" - Колесниковым А.В. и Ибишевым Э.С., что, в свою очередь, в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также является одним из обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в том числе предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно применив положения действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив совокупность вышеприведенных условий, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе неплатежеспособность должника на дату совершения сделки, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность второй стороны сделки о такой цели, а также совершении ее при злоупотреблении правом, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по делу N А40-182422/2013,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "УралНефтеГазСтрой"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Зверева