Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2015 г. N Ф05-13894/15 по делу N А40-177119/2014

город Москва

13 октября 2015 г.

ДелоN А40-177119/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца Петровой Татьяны Анатольевны -Омельченко А.Ф. по доверенности от 22 августа 2013 года, реестровый N 3-3-2911

от ответчиков: Иванова Дениса Александровича -Гопоненко П.Н. по доверенности от 22 декабря 2014 года. N 3-11-2254

МИФНС РФ N 46 по г. Москве - Чиж А.Л. по доверенности от 22 мая 2015 года N 07-17/033452

от третьих лиц: нотариуса города Москвы Жлобо Игоря Геннадьевича - не явился

ООО "Пилигримм" - Душкин Н.В. по доверенности от 10 ноября 2014 года, Канивец Д.В. по доверенности от 10 ноября 2014 года

Гопоненко Павла Николаевича - лично по паспорту гражданина РФ

рассмотрев 08 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Петровой Татьяны Анатольевны (истца)

на решение от 18 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

и постановление от 27 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,

по иску Петровой Татьяны Анатольевны

к Иванову Денису Александровичу, МИФНС РФ N 46 по г. Москве,

с участием третьих лиц: нотариуса города Москвы Жлобо Игоря Геннадьевича, ООО "Пилигримм", Гопоненко Павла Николаевича

о признании недействительным договора дарения от 12 августа 2014 года, в части доли в уставном капитале ООО "Пилигримм" и применении последствий недействительности сделки; истребовании из чужого незаконного владения Иванова Д.А. в пользу Петровой Т.А. 19,25 % долей, номинальной стоимостью 4 383,23 рублей, в уставном капитале ООО "Пилигримм", признании за Петровой Т.А. права на 42,5 % долей, номинальной стоимостью 9 677,25 рублей, в уставном капитале ООО "Пилигримм" и обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ о Петровой Т.А., как об участнике ООО "Пилигримм", владеющей 42,5% долей, номинальной стоимостью 9 677,25 рублей и аннулировании записи N 8147747289418

УСТАНОВИЛ:

Петрова Татьяна Анатольевна (далее - Петрова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Иванову Денису Александровичу (далее - Иванов Д.А.), МИФНС РФ N 46 по городу Москве с иском о признании недействительным договора дарения от 12 августа 2014 года, заключенного между Петровой Т.А. и Ивановым Д.А. части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Пилигримм" (далее - ООО "Пилигримм") и применении последствий недействительности сделки, истребовании из чужого незаконного владения Иванова Д.А. в пользу Петровой Т.А. 19,25% долей, номинальной стоимостью 4 383,23 рублей, в уставном капитале ООО "Пилигримм", признании за Петровой Т.А. право на 42,5% долей, номинальной стоимостью 9 677,25 рублей, в уставном капитале ООО "Пилигримм" и обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ о Петровой Т.А., как об участнике ООО "Пилигримм", владеющей 42,5% долей, номинальной стоимостью 9 677,25 рублей и аннулировании записи N 8147747289418.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены нотариус города Москвы Жлобо Игорь Геннадьевич, ООО "Пилигримм", Гопоненко Павел Николаевич (далее - Гопоненко П.Н.)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 года по делу N А40-177119/2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Петрова Т.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, на неправильное применение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречие выводов судов в оспариваемых судебных актах. Кроме того, из содержания жалобы следует несогласие заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела, произведенной судами. Так, заявитель указывает, что им действительно выдавалась доверенность Гопоненко П.Н. на право заключения договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Пилигримм" в размере 19,25% в пользу Иванова Д.А., но доверенность была отозвана Распоряжением об отмене доверенности 08 августа 2014 года, в связи с чем доля в уставном капитале общества перешла Иванову Д.А. незаконно, поскольку у представителя не было полномочий на заключение оспариваемой сделки.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третье лицо нотариус города Москвы Жлобо Игорь Геннадьевич явку своего представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Петровой Т.А., третьего лица ООО "Пилигримм" поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Гопоненко П.Н., являющийся одновременно представителем ответчика Иванова Д.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Представитель МИФНС РФ N 46 по городу Москве возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанном в (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12 августа 2014 года между Петровой Т.А., в лице действующего на основании выданной ей доверенности Гопоненко П.Н., и Ивановым Д.А. был заключен договор дарения, по условиям которого, Петрова Т.А. подарила Иванову Д.А. часть принадлежавшей ей доли в размере 19,25 % долей в уставном капитале ООО "Пилигримм".

Считая вышеуказанную сделку недействительной на основании ст. 166, 167, 174, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на наличие распоряжения об отмене доверенности на представителя Гопоненко П.Н. и действия обеспечительных мер в период совершения спорной сделки по запрету отчуждения долей ООО "Пилигримм" Петрова Т.А. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу п. 2 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность.

Пунктом 1 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Следовательно, по данному делу юридически значимым и подлежащим доказыванию является выяснение волеизъявления Петровой Т.А. на отмену нотариально удостоверенной доверенности, выданной на имя Гопоненко П.Н., а также извещения Гопоненко П.Н. об этой отмене этой доверенности.

Судами установлено, что 22 августа 2013 года Петрова Т.А., выдав доверенность, уполномочила Гопоненко П.Н. подарить Иванову Д.А. принадлежащую ей долю равную 19,25% уставного капитала ООО "Пилигримм".

08 августа 2014 года Петрова Т.А. отозвала доверенность Распоряжением об отмене доверенности от 22 августа 2013 года, направив уведомление нотариусу города Москвы Жлобо И.Г., Гопоненко П.Н., ответчику Иванову Д.А.

Об отмене доверенности Гопоненко П.Н. стало известно 19 августа 2014 года, нотариус Жлобо И.Г. получил уведомление 15 августа 2014 года, Иванов Д.А, 15 августа 2014 года, то есть после заключения оспариваемой сделки дарения части доли в уставном капитале ООО "Пилигримм".

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделка совершена уполномоченным лицом, поскольку истцом не представлено никаких доказательств того, что на момент совершения спорной сделки Гапоненко П.Н. знал или должен был знать о том, что действие доверенности прекратилось.

Кроме того судами также установлено, что сведения в ЕГРЮЛ, связанные с приобретением части доли в уставном капитале ООО "Пилигримм" ответчиком внесены самой Петровой Т.А., заявление от 30 августа 2014 года подписано ею лично, заверено нотариусом и направлено в налоговую инспекцию. Более того, совершение спорной сделки одобрено истцом, что подтверждается нотариально заверенным заявлением истца от 30 августа 2014 года, в котором Петрова Т.А. подтверждает факт того, что Гопоненко П.Н. извещен об отмене доверенности после совершения этой сделки, а также истец не возражает против ее совершения (ст. п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы Петровой Т.А. о том, что в период совершения спорной сделки действовали обеспечительные меры по запрету отчуждения долей ООО "Пилигримм" Петрова Т.А., судами установлено, что принятые обеспечительные меры, утратили свое действие 06 августа 2014 года (с момента вступления в законную силу Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2014 года по делу А40-117895/13), то есть до совершения спорной сделки (12 августа 2014 года).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 27 мая 2015 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-177119/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Петровой Татьяны Анатольевны (истца) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Денисова Н.Д. Кобылянский В.В.