Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2015 г. N Ф05-13942/15 по делу N А41-54134/2014

город Москва

19 октября 2015 г.

ДелоN А41-54134/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Принед-Союз" - Иванкин И.А. по доверенности от 12 января 2015 года

от ответчиков: ООО "Компания помощи в арбитражных спорах" - не явился, уведомлен

ООО "Славяне" - не явился, уведомлен

от третьего лица- не явился

рассмотрев 12 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Принед-Союз" (истца)

на постановление от 09 июня 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Александровым Д.Д., Марченковой Н.В., Диаковской Н.В.,

по иску ООО "Принед-Союз"

к ООО "Компания помощи в арбитражных спорах", ООО "Славяне"

с участием третьего лица: Администрации Пушкинского муниципального района Московской области

о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 5 от 17 ноября 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Принед-Союз" (далее - ООО "Принед-Союз", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КомПАС" (далее - ООО КомПАС"), Обществу с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНЕ" (далее - "Славяне) о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 5 от 17 ноября 2011 года, заключенное между ООО "КомПас" и ООО "Славяне".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2015 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 09 июня 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2015 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Принед-Союз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ранее принятое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Принед-Союз" поддержал доводы кассационной жалобы, отменить постановление суда апелляционной инстанции, ранее принятое по делу решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Славяне" и ООО "Принед-Союз" 14 сентября 2005 года был заключен договор долевого участия N 8/2А/2005 СЛ-ПРС, согласно которому стороны договорились осуществлять финансирование строительства жилых домов в г. Королёве и 2-й очереди коттеджного жилого комплекса "Междуречье" в части инженерных коммуникаций и детского сада с целью получения доли объекта.

По условиям договора долевого участия N 8/2А/2005 СЛ-ПРС, ООО "Славяне" выполняет функции застройщика, заказчика, а ООО "Принед-Союз" ( инвестор) обеспечивает финансирование строительства объекта. Сумма инвестиций составляет 144 927 000 рублей.

20 декабря 2011 года Арбитражным судом Московской области возбуждено дело N А41-286/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз". Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2013 года по делу N А41-286/12 ООО "Принед-Союз" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рожков Ю.В.

Полагая, что соглашение об уступке права требования N 5 от 17 ноября 2011 года, заключенное между ООО "КомПас" и ООО "Славяне", согласно условиям которого ООО "Славяне" уступило, а ООО "КомПас" приняло права требования к ООО "Принед-Союз" по обязательствам, возникшим из договора долевого участия N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14 сентября 2005 года, является ничтожным, поскольку соглашение мнимое и прикрывает дарение, при заключении соглашения не было получено обязательное согласие соинвестора, участника долевого строительства - ООО "Принед-Союз", истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования пришел к выводу, что уступка требования по договору N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14 сентября 2005 года возможна только в том случае, если согласие на уступку предусмотрено договором или последующим соглашением его участников.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 388, 572, 575, а также положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что соглашение об уступке права требования является сделкой совершенной за счет имущества должника, при исполнении договора стороны договорились руководствоваться Законом РСФСР от 26 июня 1991 года N 1488-1 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" в части, не противоречащей Федеральному закону от 25 февраля 1999 годаN 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Исходя из оснований заявленных требований, по которым оспаривается сделка, суд апелляционной инстанции установил, что в соглашении об уступке определена сумма, подлежащая выплате в связи с получением уступаемого права, отклоняя доводы истца о том, что соглашение об уступке является ничтожной сделкой в силу притворности, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств того, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также доказательств направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки истцом в обоснование данного требования не представлено, выводы суда основаны на положениях ст.ст. п. 1 ст. 388, п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российский Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации",

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, полает их законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьями 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае право требования (на получение задолженности) переданное по спорному договору не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем денежных обязательств должника ООО "Принед-Союз" по договору N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14 сентября 2005 года.

Из условия договора N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14 сентября 2005 года не следует каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования. Также не содержат они и условий о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение.

Сомнения истца относительно фактической оплаты по договору уступки, также не могут служить основанием для признания договора уступки ничтожным.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в указанном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой уступки требования, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки. При При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы жалобы о процессуальных нарушениях, связанных с рассмотрением апелляционной жалобы, поданной с истечением срока на апелляционное обжалование судебного акта опровергаются материалами дела, а именно почтовым конвертом о направлении апелляционной жалобы с оттиском почтового штемпеля 27 февраля 2015 года. Таким образом, апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции от 27 января 2015 года подана в срок, предусмотренный ч.1 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Поскольку заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче жалобы, оплата которой предусмотрена пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, то государственная пошлина в размере 3.000 руб. подлежит взысканию с ООО "Принед-Союз" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 09 июня 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-54134/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Принед-Союз" (истца) - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Принед-Союз" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Денисова Н.Д. Комарова О.И.