Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2015 г. N Ф05-14248/15 по делу N А40-197136/2014

г. Москва

26 октября 2015 г.

Дело N А40-197136/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.,

судей Егоровой Т.А., Жукова А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Воробьева Ю.С., дов. от 01.07.2015 N 150701, Мировский Е.О., дов. от 01.07.2015

от ЗАО "Акционерная Внешнеэкономическая компания "Эксима": Плотникова О.В., дов. от 16.03.2015 N 8

от ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр": Плотникова О.В. дов. от 12.11.2014 N 67

рассмотрев в судебном заседании 19.10.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОДАР-Л"

на решение от 26.03.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Селиверстовой Н.Н.

на постановление от 30.06.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Григорьевым А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКОДАР-Л" (ОГРН 1047796033977)

к закрытому акционерному обществу "Акционерная Внешнеэкономическая компания "Эксима" (ОГРН 1027739017129) и обществу с ограниченной ответственностью "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" (ОГРН 1065741000654)

о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКОДАР-Л" (далее - ООО "ЭКОДАР-Л", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "АВК "Эксима" и обществу с ограниченной ответственностью "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" (далее - ЗАО "АВК "Эксима", ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр", ответчики) с иском о признании недействительным договора цессии N 226/2014-СГЦ от 17.06.2014.

Иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в связи с несоответствием размера встречного предоставления размеру уступаемого права, что свидетельствует о его безвозмездности; Договором цессии нарушено условие договора поставки, запрещающее уступку прав по договору без согласия другой стороны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором содержится просьба об оставлении решения и постановления без изменения, а кассационной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков в судебном заседании суда кассационной инстанции против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 17.06.2014 между ООО "Знаменский Селекционно - Гибридный Центр" (цедент) и ЗАО Акционерная Внешнеэкономическая Компания "Эксима" (цессионарий) был заключен договор цессии N 226/2014-СГЦ (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 17.06.2014), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "ЭКОДАР-Л", а именно: - требование возврата денежных средств в размере 62 592 740 руб., уплаченных цедентом должнику платежными поручениями N 598 от 18.04.2011, N 404 от 10.11.2011, возникшее на основании одностороннего отказа цедента от исполнения договора поставки N 40552/001-ПП от 08.04.2011, требование уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 01.01.2014 по 16.06.2014 сумма процентов по ставке рефинансирования 8,25% годовых составила 2 395 476,32 руб.; право на взыскание убытков, причиненных цеденту поставкой некачественного оборудования по договору поставки N 40552/001-ПП от 08.04.2011, в размере стоимости проведения экспертизы некачественного оборудования 1 237 229,00 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора, уступаемые требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора, стоимость уступаемых по договору требований составляет 1 324 508 руб. 91 коп.

01.07.2014 ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" уведомило Истца об уступке права требования (исх. N 712 от 01.07.2014).

В рамках дела N А40-96915/2014 ЗАО "АВЭК"Эксима" обратилось к истцу с требованием о взыскании 62 592 740 руб., перечисленных истцу ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" в оплату товара, поставленного по договору поставки от 08.04.2011 N 40552/001-ПП, который оказался некачественным, а также процентов и убытков, при этом требования основаны на договоре уступки права требования от 17.06.2014 N 226/2014-СГЦ.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, посчитав, что договор уступки права (требования) N 226/2014-СГЦ от 17.06.2014 является ничтожной сделкой в связи с несоответствием размера встречного предоставления размеру уступаемого права, что свидетельствует о его безвозмездности. Также, по мнению истца, договором цессии нарушено условия договора поставки, запрещающее уступку прав по договору без согласия другой стороны.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Отклоняя доводы заявителя о несоответствии размера встречного предоставления размеру уступаемого права, суд первой обоснованно принял во внимание, что оспариваемая сделка возмездна, договор цессии содержит условие о цене передаваемого права, что соответствует требованиям закона к сделкам между коммерческими организациями.

Отклоняя доводы заявителя об отсутствия согласия истца на уступку права требования, суд первой инстанции, установив, что договор поставки от 08.04.2011 N 40552/001-ПП расторгнут первоначальным кредитором в одностороннем порядке на основании п. 4 ст. 475 ГК РФ в связи с существенным нарушением требований к качеству поставленного оборудования, о чем свидетельствует письмо от 05.12.2013 года исх. N 1435, пришел к выводу, что договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, в связи с чем условие о запрете цессии без согласия другой стороны также прекратило свое действие.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом указав на отсутствие у истца права на указанный иск, поскольку истцом не представлено в суд надлежащего обоснования, чем нарушены его права оспариваемым договором с учетом того обстоятельства, что переданное требование фактически оспаривается в рамках другого дела (А40-96915/2014), где и подлежат установлению обстоятельства обоснованности заявленного взыскания.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции правомерно указал, что ссылка суда первой инстанции в мотивировочной части решения на то, что договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, в связи с чем условие о запрете цессии без согласия другой стороны также прекратило свое действие не может приниматься во внимание и являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку данное обстоятельство (наличие либо отсутствия у ЗАО "АВК "Эксима" права на односторонний отказ от исполнения договора поставки от 08.04.2011 года N 40552/001-ПП) судом в рамках данного спора не исследовалось и не выяснялось.

Следует отметить, что из буквального содержания пункта 10.2 договора поставки от 08.04.2011 N 40552/001-ПП следует, что ограничение уступки касается прав и обязанностей сторон по договору, но не прав требования возврата денежных средств, уплаченных за некачественный товар.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли ответчиков, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения истцом, а также что уступка права требования осуществлена первоначальным кредитором исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Кассационная коллегия находит правомерным выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, а именно статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу N А40-197136/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Т.А. Егорова А.В. Жуков