Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2015 г. N Ф05-13430/15 по делу N А40-17689/2015

г. Москва

29 октября 2015 г.

Дело N А40-17689/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2015.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Аталиковой З.А. и Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - адвокат Соколов А.Н. по дов. от 10.07.2015;

от ответчика - адвокат Степанчук М.В. по дов. от 27.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании 22.10.2015 кассационную жалобу Мулюкова Евгения Ромадановича на решение от 05.05.2015 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Константиновской Н.А., на постановление от 24.07.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Птанской Е.А.,

по иску Мулюкова Е.Р.

к ООО "Трейд Нафта"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников по второму вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 01.12.2014,

УСТАНОВИЛ:

Мулюков Евгений Ромаданович (далее - Мулюков Е.В. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД НАФТА" (далее - ООО "ТРЕЙД НАФТА" или общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ТРЕЙД НАФТА" по второму вопросу повестки дня об одобрении заключения любых будущих крупных сделок, оформленного протоколом от 01.12.2014.

Исковые требования заявлены на основании статей 8, 43, 46, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что принятие указанного решения внеочередного общего собрания участников общества с нарушениями положений действующего законодательства повлекло существенное нарушение прав истца как участника ООО "ТРЕЙД НАФТА".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов истца, а также доказательств того, что удовлетворение данного иска повлечет восстановление каких-либо нарушенных прав заявителя.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мулюков Е.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 382, абзаца 2 пункта 1 статьи 388.1, пункта 2 статьи 391, пункта 1 статьи 807, статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Также, по мнению Мулюкова Е.В., спорным решением собрания участников общества были нарушены его права и законные интересы в части распределения прибыли, поскольку принятие оспариваемого протокола от 01.12.2014 оказало непосредственное влияние на финансовые итоги деятельности общества, ее доходность и размер дивидендов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТРЕЙД НАФТА" возражает против отмены обжалуемых судебных актов, указывая на то, что оспариваемое решение принято большинством голосов и без нарушений, а также на то, что истцом не был доказан факт причинения Мулюкову Е.В. убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Мулюкова Е.В. поддержал доводы жалобы, представитель ООО "ТРЕЙД НАФТА" возражал против отмены обжалуемых судебных актов по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ТРЕЙД НАФТА" по вопросу об одобрении заключения любых будущих крупных сделок, оформленного протоколом от 01.12.2014.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу пункта 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к существенным нарушениям закона или иных правовых актов относится принятие решения органом управления общества с ограниченной ответственностью с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.

Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Мулюков Е.В. является владельцем доли в размере 40% уставного капитала ООО "ТРЕЙД НАФТА", номинальной стоимостью 3 360 руб., вторым участником общества с долей в размере 60% уставного капитала ООО "ТРЕЙД НАФТА", номинальной стоимостью в 5 040 руб. является Голубь Михаил Вильевич.

Внеочередное общее собрание участников ООО "ТРЕЙД НАФТА" состоялось 01.12.2014, на собрании присутствовали оба участника общества в лице своих представителей на основании доверенностей.

Суды установили, что из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТРЕЙД НАФТА" от 01.12.2014 следует, что в голосовании по спорному вопросу повестки дня приняло участие 100% голосов участников общества.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что решения по спорным вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума.

Суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что голосование истца не могло повлиять на его результаты. Доказательства того, что в результате принятия общим собранием решения истцу были причинены убытки в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о принятии решений по спорным вопросам исключительно с намерением причинить вред были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества, и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, Мулюков Е.В. не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Мулюкова Е.В. удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу N А40-17689/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

З.А. Аталикова Н.Д. Денисова