Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2015 г. N Ф05-13661/14 по делу N А41-68466/2013

город Москва

06 ноября 2015 г.

Дело N А41-68466/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Савочкиной Людмилы Ивановны - Шебанов О.В. по дов. от 10.04.2015,

от ответчиков: открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" - Каперусов Ю.А. по дов. от 05.10.2015,

Ершовой Галины Михайловны - неявка, извещена,

закрытого акционерного общества "Новый регистратор" - Королев Д.А. по дов. от 26.10.2015,

от третьих лиц: Савочкина Константина Александровича - лично по паспорту,

Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - неявка, извещено,

рассмотрев 29 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт"

на решение от 22 апреля 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

и постановление от 03 августа 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Миришовым Э.С.,

по иску Савочкиной Людмилы Ивановны

к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт", Ершовой Галине Михайловне, закрытому акционерному обществу "Новый регистратор"

о признании акционером общества,

третьи лица: Савочкин Константин Александрович, Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов",

УСТАНОВИЛ: Савочкина Людмила Ивановна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Московской области к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (далее - ответчик, ОАО "Серпуховхлебопродукт") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании истицы акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010;

- об обязании закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук;

- о взыскании с ОАО "Серпуховхлебопродукт" в пользу Савочкиной Л.И. морального вреда в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (далее - НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"), ЗАО "Новый регистратор", Савочкин Константин Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, обязав ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук. В удовлетворении требований о взыскании морального вреда отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2014 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд кассационной инстанции указал судам на необходимость при новом рассмотрении дела установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, количество акций, принадлежащих акционерам общества, в том числе, Савочкину К.А., как на момент заключения договоров купли-продажи от 17.08.2010, от 07.09.2010 и от 15.10.2010, так и на момент принятия судебного акта по делу; рассмотреть вопрос о необходимости и возможности привлечения к участию в деле всех остальных акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" в соответствующем процессуальном статусе, проверить соответствие договоров купли-продажи акций от 17.08.2010, от 07.09.2010, от 15.10.2010 требованиям статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела Савочкина Л.И. уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просила признать ее акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, владеющей по состоянию на 18.10.2010 3881 шт. обыкновенных именных акций общества. Уточнения заявленных требований приняты судом.

К участию в деле в качестве соответчиков судом привлечены ЗАО "Новый регистратор" и Ершова Галина Михайловна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2015 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает на неправильное применение судами Федерального закона от 26.12.1995 N 2085-ФЗ "Об акционерных обществах"; в решении суда указано, что истица приобрела по договорам купли-продажи 3900 шт. акций, а затем - что истица стала владелицей 3881 шт. обыкновенных именных акций; судом не учтено, что Порубай И.Ф. никогда не являлся ответственным за ведение реестра и не имел права принимать договоры, передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированного лица и вносить записи в реестр акционеров; факт передачи договора и других документов в общество не доказан, соответственно, не доказан сам факт существования договора в 2010 году; судом не учтено, что выписку из реестра акционеров, согласно которой истица является акционером общества, выдавал сам Савочкин К.А.; по данным ведения реестра лицевой счет на истицу был открыт лишь в 2013 году под N 79, а Савочкин К.А. утверждает, что истица была внесена в реестр в 2010 году, но указывает в выписках сначала N 75, под которым он был зарегистрирован в реестре, а потом N 76, под которым в реестре зарегистрирован также другой акционер; при наличии взаимоисключающих выписок из реестра владельцев ценных бумаг или списков акционеров в качестве доказательств, свидетельствующих о наличии права на акции, может выступать журнал учета входящих документов реестродержателя, однако в нем записей о том, что истица являлась акционером до 2013 года, не имеется; судом не доказано, что Савочкин К.А. вел реестр в электронном виде и что он вообще существовал и затем был передан Осипчуку Р.Л. 03.06.2013 при передаче документов по ведению реестра, поскольку реестра в электронном виде нет в акте приема-передачи N 1 от 03.06.2013 документов по ведению реестра; кроме того, реестр в электронном виде не может отличаться от бумажного реестра; суд посчитал доказанным факт приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 3881 шт., хотя факт принадлежности Савочкину К.А. спорных 19 шт. акций не подтвержден, соответственно, договор купли-продажи акций в количестве 382 шт. от 15.10.2010 является недействительным, поскольку количество продаваемых акций является существенным условием договора; ненадлежащим образом ведение реестра акционеров общества в период с 27.12.2005 по 03.06.2013 было допущено Савочкиным К.А., в связи с действиями/бездействием которого возникла путаница в данных реестра акционеров, в том числе в принадлежности акций общества Савочкину К.А. и Савочкиной Л.И.; суд признал истицу акционером общества с 20.08.2010, хотя не был доказан факт передачи документов от Савочкина К.А. Порубай И.Ф.; судом не разрешен вопрос по требованию истца о возмещении морального вреда; судом не выполнено указание суда кассационной инстанции о необходимости установления, как общее количество акционеров общества с привлечением последний к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе, так и количество акций, принадлежащих каждому из акционеров с учетом ранее произведенной эмиссии, количество акций, принадлежавших акционерам, в том числе, Савочкину К.А., как на момент заключения договоров купли-продажи акций с Савочкиной Л.А., так и на момент принятия решения по делу.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Савочкина Л.И., возражая против доводов жалобы, указала, что суд установил факт приобретения акций Савочкиной Л.И. в 2010 году; истица уточнила заявленные требования и изменила количество акций с 3900 на 3881 ввиду возникновения спора относительно 19 акций, ранее принадлежавших Ершову; несостоятельна ссылка ответчика на то, что генеральный директор Порубай И.Ф. не мог принять документы, поскольку само общество обеспечивало ведение реестра акционеров и отвечало за полноту и достоверность содержащейся в реестре информации, в т.ч. путем назначения ответственного лица, таким образом, именно к генеральному директору первоначально поступали документы, в том числе по сделкам с акциям общества, который впоследствии направлял их лицам, ответственным за ведение реестра акционеров для внесения в него соответствующей информации; то, что истица приобрела акции в 2010 году и была в это же время признана обществом акционером, подтверждается не только договорами купли-продажи, но и внутренними документами самого общества; ссылка ответчика на якобы имеющуюся путаницу с номерами лицевых счетов в реестре акционеров не имеет правового значения для подтверждения прав на акции; в соответствии с Положением о ведении реестра акционеров регистратор вправе вносить технические поправки (корректировки) в реестр акционеров по своей инициативе, не влияющие на объем прав акционера и количество принадлежащих ему акций; как установлено судом и подтверждено материалами дела, ввиду ненадлежащей организации ведения реестра акционеров в обществе, реестр на бумажном носителе был утрачен в 2005 году и в обществе он отсутствовал до 03.06.2013, когда был обнаружен вне общества и по акту передан руководству эмитента; в течение 200-2007 годов общество восстановило утраченный реестр акционеров и продолжало вести его в электронном виде; доводы ответчика о недействительности договора купли-продажи акций не обоснованы, поскольку на момент его совершения в 2010 году споров о принадлежности акций не было, все требования, предъявляемые законом к содержанию договора, были соблюдены; довод о ненадлежащем ведении реестра акционером Савочкиным К.А. в период с 2005 по 2013 годы является злонамеренным введением суда в заблуждение; отсутствие в реестре акционеров на бумажном носителе до 2013 года записи о Савочкиной Л.И. вызвано утратой реестра акционеров на бумажном носителе в конце 2005 года ввиду ненадлежащего обеспечения его ведения и сохранности, допущенной ответчиком; несостоятельна ссылка ответчика на не рассмотрение судом требования истца о взыскании морального ущерба, поскольку истица при повторном рассмотрении дела уточняла исковые требования, в которых требование о взыскании морального вреда отсутствует; вопреки доводам ответчика, суд установил как общее количество акций, так и принадлежность их акционерам, соответствие количества акций, принадлежащих акционерам, их общему количеству; судом также установлено количество акций, как принадлежавших Савочкину К.А., так и приобретенных Савочкиной Л.И.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчиков ОАО "Серпуховхлебопродукт" и ЗАО "Новый регистратор" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель истицы и третье лицо Савочкин К.А. лично возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Серпухова Московской области 22.02.1994.

По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным Савочкиным К.А. (продавцом) с Савочкиной Л.И. (покупателем) 17.08.2010, 07.09.2010, 15.10.2010, покупателем приобретены в собственность за плату принадлежащие продавцу обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Серпуховхлебопродукт", номинальной стоимостью 1 руб. в общем количестве 3900 штук (пункты 1.1, 1.4 договоров).

Продавец обязался не позднее 5 рабочих дней после подписания договора направить регистратору (держателю реестра акционеров) ОАО "Серпуховхлебопродукт" передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет покупателя (пункты 2.2 договоров).

Указанные договоры, а также передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированного лица, во исполнение пунктов 2.2 договоров, были переданы Савочкиным К.А. генеральному директору ОАО "Серпуховхлебопродукт" Порубай И.Ф. в административном помещении юридического лица соответственно 17.08.2010, 07.09.2010 и 15.10.2010 для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Обязанности по ведению реестра акционеров до 05.07.2013 были возложены на ОАО "Серпуховхлебопродукт", а после 05.07.2013 ведение реестра акционеров общества передано ЗАО "Новый регистратор".

Приказами ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 15.11.2011 N 148-р, от 25.12.2012 N 176-р Савочкиной Л.И. как акционеру выплачены дивиденды за 2010 и 2011 годы в размере 90 рублей за 1 акцию.

ОАО "Серпуховхлебопродукт" 24.05.2013 выдана Савочкиной Л.И. выписка из реестра акционеров, согласно которой Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт".

Письмом от 15.08.2013 N 116 общество сообщило истице, что она внесена в реестр акционеров только 11.07.2013, до этого момента акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" не являлась, и просило возвратить в кассу полученные дивиденды за 2010 и 2011 годы.

Согласно справке об операциях по счету зарегистрированного лица, подготовленной по информации, переданной предыдущим регистратором (эмитентом), и выданной Савочкиной Л.И. ЗАО "Новый регистратор", в реестр акционеров общества Савочкина Л.И. внесена только 15.07.2013.

Истица, сославшись на то, что спорные акции приобретены ею по договорам купли-продажи акций, все необходимые документы своевременно переданы ответчику для внесения соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров, однако ответчик указанные записи не внес, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в 2010 году в количестве 3881 шт., а также того, что ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу статьи 29 связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.

В силу статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

Судами установлено, что учет прав акционеров на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" ведется путем ведения реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Судами установлено, что до 05.07.2013 ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом, в дальнейшем ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".

Согласно статьям 45, 46 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Судами установлено, что 17.08.2010, 07.09.2010 и 15.10.2010 Савочкин К.А. (продавец) и Савочкина Л.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг - акции именные обыкновенные в бездокументарной форме ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 2418 шт., 1100 шт., 382 шт. соответственно, что составило 35,47 % доли в уставном капитале общества.

При этом, как установлено судами и подтверждено материалами дела, на дату заключения договоров Савочкину К.А. принадлежало акций только в количестве 3881 шт., что участвующими в деле лицами не оспорено.

Суды установили, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 15.10.2010 Савочкину К.А. принадлежало не 382 акции, являющиеся предметом договора, а только 364 акции, в связи с чем пришли к выводу, что договор от 15.10.2010 в части отчуждения акций в количестве 19 шт. является недействительным, однако в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительность сделки в целом. Договор купли-продажи акций от 15.10.2010 является ничтожной сделкой только в части продажи Савочкиным К.А. Савочкиной Л.И. 19 шт. акций, ввиду несоответствия его статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о доказанности факта приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 3881 шт.

Между тем, как установили суды, до 15.07.2013 в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", который велся в бумажном формате, сведения о Савочкиной Л.И. как об акционере внесены не были, хотя после заключения первого договора купли-продажи акций запись о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Серпуховхлебопродукт" в отношении Савочкиной Л.И. должна была быть внесена не позднее 20.08.2010.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Серпуховхлебородукт" по состоянию на 20.02.2013, Савочкина Л.И. указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями, что составило 35,47 % доли в уставном капитале общества.

В соответствии с выпискам из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 17.05.2012 (подписана председателем Совета директоров Осипчук Р.Л.), на 21.06.2012 (подписана ответственным за ведение реестра Савочкиным К.А.) и на 11.06.2013 (подписана ответственным за ведение реестра Осипчук Е.И.) Савочкина Л.И. также указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями.

Согласно анкетам юридического лица, представленным ответчиком в Банк "Возрождение" (ОАО) от 25.06.2012 и от 10.06.2013 Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с долей 35,47 % уставного капитала общества.

Из кредитной заявки, поданной ОАО "Серпуховхлебопродукт" в Банк "Возрождение" (ОАО) от 10.06.2013 также следует, что Савочкина Л.И. является учредителем общества с участием 35,47 % в уставном капитале общества.

Между тем, в разделе "изменение в составе учредителей, перераспределение долей и т.п." указанной заявки записей не содержится.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, при назначении Савочкина К.А. с 18.05.2012 ответственным за ведение реестра, реестр акционеров на бумажном носителе ему передан не был.

Материалами дела подтверждено, что реестр на бумажном носителе с первичными и правоустанавливающими документами хранился у другого лица - Баранова Е.Г., не являющегося ни работником, ни акционером общества, отвечавшего до 23.12.2005 за ведение реестра, по месту его жительства до 03.06.2013; реестр акционеров велся Савочкиным К.А. в электронном виде, куда и была внесена запись об акционере Савочкиной Л.И., что не противоречит Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.

Факт передачи реестра на бумажном носителе только 03.06.2013 подтверждается актом приема-передачи от 03.06.2013 N 1 и приказом ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 17.06.2013 N 79-р, в соответствии с которым согласно списку акционеров общества по состоянию на 25.12.2005, подписанному бывшим держателем реестра Барановым Е.Г. и акционером общества Савочкиным К.А., в реестр в период с 27.12.2005 по 03.06.2013 записи не вносились.

Поскольку реестр акционеров на бумажном носителе до 03.06.2013 хранился у неуполномоченного на его ведение лица и обществу не передавался, какие-либо сведения в отношении Савочкиной Л.И. не могли быть внесены.

На основании пункта 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по ненадлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество.

Как правильно указали суды, ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Закон о рынке ценных бумаг в силу статьи 29 Закона связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.

Суды указали, что внесение сведений о Савочкиной Л.И. в реестр акционеров свидетельствует о предоставлении обществу необходимых документов, подтверждающих переход права.

Передаточное распоряжение представляет собой лишь форму обращения к регистратору об отражении передачи ценной бумаги в системе ведении реестра ценных бумаг, утвержденную Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, и его отсутствие при наличии записей по лицевому счету владельцев ценных бумаг о переходе права на ценные бумаги не может опровергать факта передачи ценных бумаг во исполнение совершенной сторонами сделки.

Суды правильно указали, что поскольку обязанности по хранению документов, связанных с ведением реестра, равно как и по обеспечению непротиворечивости и достоверности содержащихся в реестре сведений, возлагается на лицо, которому поручено его ведение, то есть на ответчика, то ответственность не может быть возложена на истца и повлечь в отношении него негативные последствия, в частности, в виде вывода об отсутствии у него прав на спорные акции, учитывая, что наличие этого права подтверждено списком реестра акционеров общества за 2010-2012 годы, достоверность которого не опровергнута.

Кроме того, держатель реестра, внося изменения в реестр о переходе прав на ценные бумаги, не лишен возможности истребования документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Судебная коллегия признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов и правомерно отклонены, поэтому не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2015 года по делу N А41-68466/13 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.В. Нечаев В.В. Петрова