Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2015 г. N Ф05-15473/15 по делу N А40-6381/2015

г. Москва

16 ноября 2015 г.

Дело N А40-6381/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истцов - Нестеров С.Г., дов. от 23.12.2014, лично, предъявлен паспорт

от ответчика - Долгачева Е.Ю., дов. от 20.06.2014, Новицкий А.С., дов. от 13.05.2015

рассмотрев 11 ноября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Ресторан при МА Внуково"

на решение от 14 апреля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

и постановление от 29 июня 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Лялиной Т.А., Григорьевым А.Н.,

по делу по иску Виноходова В.А., Гордеевой Е.С., Нестерова С.Г., Бабух Н.И., Дроновой В.А., Афониной Н.Н., Яковлевой Е.А., Котельниковой Г.С.

к закрытому акционерному обществу "Ресторан при МА Внуково" (Москва, ОГРН 1027739036863)

об обязании предоставить информацию и заверенные копии документов

УСТАНОВИЛ:

Виноходов В.А., Гордеева Е.С., Нестеров С.Г., Бабух Н.И., Дронова В.А., Афонина Н.Н., Яковлева Е.А., Котельникова Г.С. (истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Ресторан при МА Внуково" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить информацию и заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2015 года исковые требования удовлетворены частично в соответствии с перечнем документов и информации, указанным в резолютивной части; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норма материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Виноходов В.А., Гордеев Е.С., Нестеров С.Г., Бабух Н.И., Дронова В.А., Афонина Н.Н., Яковлева Е.А., Котельникова Г.С. являются акционерами ЗАО "Ресторан при МА Внуково", владеющими 6 055 шт. обыкновенных именных акции Общества, 50 шт. привилегированных акции общества, что подтверждено выписками из реестра владельцев ценных бумаг.

Истцы обратились с требованиями к обществу от 20.10.2014 г. вх. N 264, 265 о предоставлении информации и просили заверенные копии документов согласно перечню, которые получены обществом 08.12.2014 г.

Требования истцов до настоящего времени не исполнены, в связи с чем истцы обратились в арбитражный суд с требованиями о предоставлении запрошенной ими информации и документов.

В силу п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседании коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акции общества.

В части 22 Устава ЗАО "Ресторан при МА Внуково" названы документы, подлежащие хранению обществом.

Пунктом 2 ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что документы, предусмотренные п.1 ст.91 указанного закона должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.91, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не должна превышать затраты на их изготовление.

Обязанность общества обеспечить доступ акционерам к своим документам направлена, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.

В соответствии с п.1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных общества" общество обязано хранить в то м числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его баланса, и документы бухгалтерской отчетности.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных общества, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Согласно п.1 ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков.

Согласно п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам обществом информации может устанавливаться Уставом.

Пунктами 23.1, 23.2 Устава ЗАО "Ресторан при МА Внуково" предусмотрено, что перечисленные в Уставе документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества в течение 7 дней со дня предъявления требования по местонахождения общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии со ст.174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, участники общества могут запросить информацию за любой интересующий их период в необходимом объеме, относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности акционеров в их получении.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что перечень документов, запрошенный истцами, в части является обязательным для представления обществом по требованию акционеров согласно действующему законодательству, ответчиком не представлено доказательств выполнения требований истцов, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в указанной части.

Доводы кассационной жалобы о том, что у истцов отсутствует материально-правовой интерес к запрашиваемой информации, они фактически обладают всей запрашиваемой информацией за рассматриваемый период и участвовали в формировании данной информации, полностью осведомлены о финансово-хозяйственной деятельности общества за указанный период, имеют возможность беспрепятственной реализации своего права на участие в управлении обществом, как в роли членов Совета директоров, так и в роли акционеров обществ, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 года по делу N А40-6381/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю.Дунаева В.В.Петрова