Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф05-13266/15 по делу N А40-165588/2014

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф05-13266/15 по делу N А40-165588/2014

 

г. Москва

 

17 ноября 2015 г.

Дело N А40-165588/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2015 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Крекотнева С.Н., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Сервисная Компания" - Андропов В.П., доверенность N 54 от 01.06.2015 г., сроком на 1 год

от ответчиков:

1. открытого акционерного общества "Славянка" - Костомаров А.Ю., доверенность N Д-401 от 01.07.2015 г., сроком по 31.01.2016 г.

1. общества с ограниченной ответственностью "Бастион Групп" - не явился, извещен,

рассмотрев 10 ноября 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Сервисная Компания" (истец) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2015 года принятое судьями Сазоновой Е.А., Баниным И.Н., Яремчук Л.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Сервисная Компания" (ОГРН 11378477412, 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 37, офис 403)

к открытому акционерному обществу "Славянка" (ОГРН 1097746264219, 129110, г. Москва, Суворовская пл., д. 2, стр. 3), обществу с ограниченной ответственностью "Бастион Групп"

о взыскании задолженности, признании сделок недействительными и применении последствий признания недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Свада" (далее - ООО "Свада") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Славянка" (далее - ООО "Славянка"), в котором просило:

- взыскать задолженность по договору N ЗКП-1 КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года в сумме 103 026 582 руб. 72 коп.;

- признать недействительными сделки по освобождению от уплаты части основного долга по договору N ЗКП-1 КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года, заключенные между ОАО "Славянка" и ООО "Свада": сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 135 805 542 руб. 00 коп. (Соглашение о прощении долга от 05.03.2013), сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 2 600 000 руб. (Соглашение о прощении долга от 05.03.2013), сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 2 074 193 руб. 77 коп. (Соглашение о прощении долга от 19.03.2013), сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 1 479 566 руб. 56 коп. (Соглашение о прощении долга от 19.03.2013), сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 31 010 400 руб. (Соглашение о прощении долга от 28.03.2013), сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 1 985 909 руб. (Соглашение о прощении долга от 11.06.2013);

- применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности ОАО "Славянка" перед ООО "Свада" по договору N ЗКП-1 КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года в сумме 174 955 611 руб. 33 коп. и взыскать с ОАО "Славянка" в пользу ООО "Свада": задолженность в сумме 135 805 542 руб., от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 05.03.2013, задолженность в сумме 2 600 000 руб. от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 05.03.2013; задолженность в сумме 2 074 193 руб. 77 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 19.03.2013; задолженность в сумме 1 479 566 руб. 56 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 19.03.2013; задолженность в сумме 31 010 400 руб. 00 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 28.03.2013; задолженность в сумме 1 985 909 руб. 00 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" была освобождена Соглашением о прощении долга от 11.06.2013.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об увеличении требования о взыскании задолженности с 103 026 582 руб. 72 коп. до 168 366 115 руб. 14 коп., остальные требования оставлены истцом без изменений, а также истец заявил новое требование о взыскании с ответчика 174 955 611 руб. 33 коп. задолженности в соответствии с соглашениями о прощении долга.

Определением суда от 12 декабря 2014 года ходатайство истца удовлетворено судом первой инстанции частично. Суд принял уточнение исковых требований в части увеличения суммы задолженности до суммы 168 366 115 руб. 14 коп. В принятии нового требования о взыскании 174 955 611 руб. 33 коп. задолженности суд отказал, посчитав, что оно является самостоятельным, имеет не только новый предмет иска, но и основание иска.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 166-168, 170, 328, 423, 430, 431, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что между сторонами был заключен договор N ЗКП-1 КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года на оказание услуг, по которому истцом как исполнителем были оказаны надлежащим образом услуги на определенную денежную сумму. Вместе с тем, сторонами было заключено несколько соглашений о прощении части долга, которые, по мнению истца, являются недействительными, поскольку не имея встречного удовлетворения представляют собой договоры дарения, которое между коммерческими организациями не допускается.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бастион Групп" (далее - ООО "Бастион Групп").

Решением от 24 февраля 2015 года Арбитражный суд города Москвы признал недействительными сделки по освобождению от уплаты части основного долга по договору N ЗКП-1 КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года: Соглашение о прощение долга от 05.03.2013 г. на сумму 135 805 542 руб., Соглашение о прощение долга от 05.03.2013 г. на сумму 2 600 000 руб., Соглашение о прощение долга от 19.03.2013 г. на сумму 2 074 193 руб. 77 коп., Соглашение о прощение долга от 19.03.2013 г. на сумму 1 479 566 руб. 56 коп., Соглашение о прощение долга от 28.03.2013 г. на сумму 31 010 400 руб. 56 коп.

Требование о взыскании задолженности в сумме 168 366 115 руб. 14 коп. оставлено без рассмотрения.

В остальной части иска отказано.

Определением от 28 апреля 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд в связи с подачей апелляционных жалоб истца и ответчика перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции".

При этом, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об оставлении требования без рассмотрения, указав на то, что досудебный порядок урегулирования спора истцом был соблюден посредством направления претензии 17 сентября 2014 года, полученной ответчиком 25 сентября 2014 года, еще до обращения в суд с иском, а претензия от 20 ноября 2014 года, из которой исходил суд первой инстанции, была направлена после обращения в суд, но касалась уже увеличенного размера задолженности ввиду обнаружения дополнительных актов оказания услуг. Более того, ни на одну из претензий истца ответчиком не был дан ответ и не предпринималось попыток к мирному урегулированию спора. В связи с этим, как посчитал, суд апелляционной инстанции оставление в данном случае иска без рассмотрения является нецелесообразным и повлечет за собой лишь повторное обращение с аналогичным иском.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил:

-взыскать с ОАО "Славянка" задолженность по договору N ЗКП-1КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года в сумме 168 366 115 руб. 14 коп.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 3, 4 Соглашения о прощении долга от 05.03.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 2 600 000 руб.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 4 Соглашения о прощении долга от 05.03.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 135 805 542 руб.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 3 Соглашения о прощении долга от 19.03.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 2 074 193 руб. 77 коп.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 3 Соглашения о прощении долга от 19.03.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 1 479 566 руб. 56 коп.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 4 Соглашения о прощении долга от 28.03.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 31 010 400 руб.;

-признать недействительными (ничтожными) пункты 1, 4 Соглашения о прощении долга от 11.06.2013 - сделка по освобождению от уплаты части основного долга в сумме 1 985 909 руб., заключенному между ОАО "Славянка", ООО "Свада" и ООО "Бастион Групп";

- взыскать с ОАО "Славянка" в пользу ООО "Свада":

задолженность в сумме 135 805 542 руб., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 05.03.2013,

задолженность в сумме 2 600 000 руб., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 05.03.2013;

задолженность в сумме 2 074 193 руб. 77 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 19.03.2013;

задолженность в сумме 1 479 566 руб. 56 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 19.03.2013;

задолженность в сумме 31 010 400 руб., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 28.03.2013;

задолженность в сумме 1 985 909 руб., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашением о прощении долга от 11.06.2013.

В обоснование своих уточненных требований истец ссылался на то, что заключенные сторонами соглашения о прощении долга содержат элементы сделки по прощению долга и договора в пользу третьего лица. Заключая соглашения о погашении задолженности ответчика перед истцом путем исполнения денежного обязательства в пользу третьих лиц, стороны заключили договоры, предусмотренные статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации - договоры в пользу третьих лиц, а в части прощения долга соглашения представляют собой договоры дарения.

Определением от 08 июня 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил заявление ООО "Свада" о процессуальном правопреемстве и произвел замену истца ООО "Свада" на общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Сервисная Компания" (далее - ООО "Объединенная Сервисная Компания").

Кроме того, суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении ООО "Бастион Групп" в качестве соответчика по требованию о признании недействительными (ничтожными) пунктов 1, 4 Соглашения о прощении долга от 11.06.2013 г., заключенному между ОАО "Славянка", ООО "Свада" и ООО "Бастион Групп".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2015 года решение от 24 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы отменено по безусловному основанию.

Суд апелляционной инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору N ЗКП-1КЛ/2011 от 01 ноября 2011 года в сумме 168 366 115 руб. 14 коп., а также расходы по иску в сумме 98 080 руб. 67 коп., и по апелляционной жалобе в сумме 1 471 руб. 20 коп.

В удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными) пунктов соглашений о прощении долга и взыскании с ответчика задолженности в сумме 174 955 611 руб. 33 коп., от уплаты которой ОАО "Славянка" было освобождено Соглашениями о прощении долга от 05.03.2013, от 05.03.2013 г., от 19.03.2013, от 19.03.2013, от 28.03.2013, от 11.06.2013 - отказано.

Апелляционный суд исходил из того, что задолженность в сумме 168 366 115 руб. 14 коп. подтверждена двусторонним актом сверки расчетов.

Вместе с тем, апелляционный суд дал оценку и толкование соглашениям о прощении долга и сделал вывод о том, что в рамках соглашений о прощении долга ответчиком были переведены денежные суммы на счета контрагентов истца и целью соглашений являлся возврат оставшейся суммы задолженности без обращения в суд.

Законность вынесенного постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Объединенная Сервисная Компания", которое не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными пунктов соглашений о прощении долга и взыскании задолженности в сумме 174 955 611 руб. 33 коп., как принятое при неправильном применении норм материального права и не соответствием выводов суда обстоятельствам дела, просит в этой части требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что исходя из положений статей 170,423,572 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания возмездности заключения договора, и в связи с этим представления доказательств наличия встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на сторону, утверждающую о возмездности совершенной сделки. Как полагает заявитель жалобы, условиях всех оспариваемых соглашений не содержат обязательств ответчика о встречной передаче вещи, права или встречного обязательства. Между тем, ответчиком не предоставлены доказательства наличия с его стороны встречной передачи, вещи или права. Исполнение обязательства ответчика о погашении задолженности перед истцом путем перечисления денежных средств на счета контрагентов правопредшественника истца не обусловлено совершением истцом сделки по прощению долга ответчика. Таким образом, заключив соглашения о прощении долга, истец освободил ответчика от имущественной обязанности перед собой, то есть заключил договор дарения.

Как полагает заявитель жалобы, соглашения по освобождению истцом ответчика от имущественной обязанности перед собой в отсутствие встречной передачи вещи, права или встречного обязательства являются притворными сделками, прикрывающими договоры дарения, запрещенные между коммерческими организациями, то есть являются ничтожными сделками.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в иске.

Представитель ОАО "Славянка" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил постановление оставить без изменения.

Кассационным судом направлена в адрес ООО "Бастион Групп" копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако его представители в суд не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанного лица, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции на основании предоставленных в материалы дела доказательств, 01 ноября между ОАО "Славянка" (заказчик) и ООО "Свада" (исполнитель) был заключен договор N ЗКП-1 КЛ/2011, по условиям которого исполнитель обязался предоставить услуги, а заказчик принять их и оплатить.

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по санитарному содержанию внутренних помещений объектов казарменно-жилищного фонда, по санитарному содержанию и внешнему благоустройству прилегающих территорий военных городков, территорий санаториев, госпиталей Минобороны РФ.

В соответствии с п. 1.4 договора заказчик обязался оплатить фактически оказанные услуги.

Как установил суд апелляционной инстанции, истец надлежащим образом и с надлежащим качеством оказывал предусмотренные договором услуги, однако ответчик только частично исполнил обязательства по оплате оказанных услуг.

Так, всего истец оказал ответчику услуг на сумме 2 189 272 239 руб. 62 коп., что подтверждается соответствующими актами сдачи-приемки услуг. Из них ответчик оплатил непосредственно истцу 1 350 005 968 руб. 35 коп., 561 284 077 руб. 22 коп. ответчик оплатил посредством перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц.

Кроме того, на сумму 174 955 611 руб. 33 коп. ответчик был освобожден истцом от исполнения обязанностей по оплате оказанных услуг согласно Соглашениям о прощении долга, подписанным между Истцом и Ответчиком в марте и июне 2013 года.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом на момент обращения в арбитражный суд составила 103 026 582 руб. 72 коп. (2 189 272 239, 62 руб. - 1 350 005 968, 35 руб. - 561 284 077, 22 руб. -174 955 611, 33 руб. = 103 026 582, 72 руб.).

Кроме того, в материалы дела были представлены еще акты оказанных услуг на сумму 65 339 532 руб. 42 коп., подписанные между сторонами.

Суд апелляционной инстанции установил, что после получения указанных актов ответчиком от ООО "Свада" между сторонами была проведена сверка расчетов, по итогам которой составлен акт сверки расчетов за период с 01.01.2013 г. по 13.01.2015 г., в соответствии с которым ОАО "Славянка" подтвердило наличие задолженности по договору в сумме 168 366 115 руб. 14 коп. (л.д. 76-79, т. 62), в том числе 103 026 582 руб. 72 коп. и 65 339 532 руб. 42 коп.

Поскольку доказательств погашения задолженности в сумме 168 366 155 руб. 14 коп. ответчиком в материалы дела не представлено, суд руководствуясь положениями статей 309,310,781,782 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требование истца о взыскании этой задолженности.

Постановление в этой части не обжалуется в кассационном порядке, поэтому суд кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность обжалуемого постановления исходя из доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении требований о признании отдельных пунктов соглашений о погашении долга недействительными и взыскании с ответчика задолженности в сумме 174 955 611 руб. 33 коп.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они сделаны при полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела и предоставленных доказательств и на основании правильного применения норм материального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если его условия прямо указывают на намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Положениями главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации прощение долга отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Прощением долга является освобождение кредитором должника от лежащих на нем обязанностей.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Следует иметь ввиду, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом, гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2006 N 11659/06.

Более того, даже само по себе неуказание в соглашении о прощении долга на встречное предоставление не влечет за собой неизбежности квалификации отношений сторон в качестве отношений по дарению имущества. Для этого нужно, чтобы передача имущества осуществлялась именно в качестве дара, безвозмездно.

Суд апелляционной инстанции установил, что 05 марта 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в соответствии с которым истец освобождает ответчика от уплаты части долга по договору N ЗКП-1 кл/2011 в размере 135 805 542 руб. (п. 1), а ответчик обязуется оплатить сумму долга в размере 298 637 626 руб. на счет субподрядчика ООО "Офитек" (п. 2).

В пункте 3 этого соглашения определен порядок оплаты ответчиком задолженности -какая сумма и до какой даты должна быть уплачена).

В пункте 4 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

05 марта 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в соответствии с которым истец освобождает ответчика от уплаты части долга по договору в сумме 2 600 000 руб. (п.1), а ответчик обязуется оплатить долг в сумме 20 003 436 руб. 75 коп. на счет кредитора ООО "Свада" (п. 2).

В пункте 4 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

19 марта 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в котором указано об освобождении истцом ответчика от уплаты части долга по договору N ЗКП-1 кл/2011 в размере 1 479 566 руб. 56 коп. (п. 1), вместе с тем ответчик обязуется оплатить долг в сумме 10 963 403 руб. 12 коп. на счет субподрядчика ООО "Флотснаб" (п. 2).

В пункте 3 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

19 марта 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в соответствии с которым истец освобождает ответчика от уплаты части долга по договору в размере 2 074 193 руб. 77 коп. (п. 1), а ответчик обязуется оплатить долг в сумме 15 436 918 руб. 53 коп. на счет субподрядчика ООО "Блеск Калининград" (п. 2).

В пункте 3 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

28 марта 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в соответствии с которым истец освобождает ответчика от уплаты части долга по договору в сумме 31 010 400 руб. (п. 1), а ответчик обязуется оплатить долг в сумме 80 477 897 руб. 83 коп. на счет субподрядчика ООО "Клинлайн" (п. 2).

В пункте 4 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

11 июня 2013 года между ОАО "Славянка" и ООО "Свада" и ООО "Бастион Групп" было заключено Соглашение о прощении долга по договору от 01 ноября 2011 года N ЗКП-1 кл/2011, в соответствии с которым истец освобождает ответчика от уплаты части долга по договору в сумме 1 985 909 руб. (п. 1), а ответчик на основании акта о проведении взаимозачета встречных требований между этими сторонами обязуется оплатить долг в сумме 17 873 185 руб. 77 коп. на счет ООО "Бастион Групп" (п. 2).

В пункте 4 названного соглашения, оспариваемого истцом, указано, что во всем остальном, что не предусмотрено настоящим соглашением, стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Дав толкование заключенным сторонами оспариваемым соглашениям, с учетом их названия, содержания, в том числе пунктов 1 и 2 соглашений, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что все пункты соглашений взаимосвязаны и их нельзя вырывать из контекста каждого из соглашений и разделять на отдельные элементы как это делает истец, требуя признать недействительными только отдельно взятые пункты соглашений.

В данном случае, положениями рассматриваемых соглашений зафиксированы конкретные обязательства ответчика (должника) перед истцом (кредитором), которые прекращаются освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, вместе с тем стороны согласовали условия прекращения обязательств ответчика по оплате оказанных истцом услуг, выражающиеся в возложении на ответчика обязанности по перечислению конкретных денежных сумм на счета контрагентов истца (кредитора), в том числе на основании акта о проведении взаимозачета встречных требований как по соглашению от 11 июня 2013 года.

В связи с этим, при рассмотрении данного спора следует исходить не из того, как стороны поименовали заключенные ими соглашения, а из их существа и действий по исполнению этих соглашений.

Между тем, суд апелляционной инстанции детально по каждому из оспариваемых соглашений исследовал доказательства, связанные с исполнением ответчиком предусмотренных в них обязательств по перечислению денежных сумм контрагентам истца и на основании тщательного изучения платежных документов по каждому соглашению установил, что ответчиком были выполнены условия соглашений в полном объеме, денежные средства перечислены контрагентам истца (в постановлении подробно отражены конкретные платежные поручения и перечисленные денежные суммы по каждому из соглашений).

Из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, последующих действий ответчика по исполнению соглашений следует, что по каждому из соглашений фактически имелось встречное предоставление - возложение на ответчика обязанности перечисления определенных денежных сумм контрагентам истца, которое им было исполнено.

Суд апелляционной инстанции также отметил, со ссылкой на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, что при заключении оспариваемых соглашений истец имел равные переговорные возможности с ответчиком, и подписывая соглашения обеспечивал себе возврат суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд.

Таким образом, прощение долга осуществлялось с определенной имущественной выгодой для истца.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что при подписании соглашений у истца отсутствовало намерение одарить ответчика.

Оснований полагать, что заключенные соглашения прикрывали другую сделку - дарение, судом не установлено.

В этой связи отклоняются как несостоятельные доводы кассационной жалобы, основанные на отдельном толковании оспариваемых истцом пунктов соглашений, из которого заявителем делается вывод об отсутствии встречного предоставления, безвозмездный характер сделок, прикрывающих договоры дарения.

При таких конкретных обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, а довод кассационной жалобы подлежащими отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании норм материального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2015 года по делу N А40-165588/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

С.В. Волков

 

Судьи

С.Н. Крекотнев
О.И. Русакова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2006 N 11659/06.

...

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

...

Из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, последующих действий ответчика по исполнению соглашений следует, что по каждому из соглашений фактически имелось встречное предоставление - возложение на ответчика обязанности перечисления определенных денежных сумм контрагентам истца, которое им было исполнено.

Суд апелляционной инстанции также отметил, со ссылкой на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, что при заключении оспариваемых соглашений истец имел равные переговорные возможности с ответчиком, и подписывая соглашения обеспечивал себе возврат суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд."

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф05-13266/15 по делу N А40-165588/2014