Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф05-15521/15 по делу N А40-40185/2012

г. Москва

17 ноября 2015 г.

Дело N А40-40185/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест" Чулкова Виталия Николаевича - Августинович А.И., по доверенности от 10.12.2014 (до перерыва); лично, паспорт (после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "РПБ-Лизинг" - Соколова В.В. - генеральный директор на основании решения от 18.05.2015; Плотникова С.Ю. по доверенности от 03.11.2015 N Д-20/2015;

рассмотрев 10.11.2015 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест"

на определение от 18.05.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Симоновой Н.,

на постановление от 03.08.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой Е.А., Голобородько В.Я. и Кочешковой М.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "РПБ-Лизинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные транспортные системы"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Партнер" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Газсеверинвест" (далее - ООО "Газсеверинвест", должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2012 в отношении ООО "Газсеверинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чулков Виталий Николаевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2014 ООО "Газсеверинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чулков Виталий Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения от 02.07.2012 о замене лизингополучателя в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенного между ООО "Газсеверинвест", обществом с ограниченной ответственностью "РПБ-Лизинг" (далее - ООО "РПБ-Лизинг") и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные транспортные системы" (далее - ООО "Объединенные транспортные системы"), и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что вопреки утверждению судов оспариваемое соглашение от 02.07.2012 не было утверждено в качестве мирового соглашения в рамках дела N А40-44820/2012, что следует из даты принятого по указанному делу судебного акта - 06.04.2012 (а не 06.08.2012 как указано судами).

Конкурсный управляющий указывает, что судами не дана оценка его доводам о недействительности сделки по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "РПБ-Лизинг", в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий и его представитель и представители ООО "РПБ-Лизинг" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 03.11.2015 до 10.11.2015. После перерыва судебное заседание продолжено.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что между ООО "РПБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Газсеверинвест" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) Л-3266/2009 от 28.09.2009; Л- 3267/2009 от 28.09.2009; Л-3268/2009 от 28.09.2009; Л-3269/2009 от 28.09.2009; Л-3270/2009 от 28.09.2009; Л-3271/2009 от 28.09.2009; Л-3272/2009 от 28.09.2009; Л-3273/2009 от 28.09.2009; Л-3388/2010 от 10.03.2010; Л-3389/2010 от 10.03.2010; Л-3429/2010 от 30.04.2010; Л-3502/2010 от 10.08.2010; Л-3503/2010 от 10.08.2010; Л-3504/2010 от 10.08.2010; Л-3528/2010 от 12.10.2009; Л-3535/2010 от 21.10.2010; Л-3543/2010 от 02.11.2010; Л-3571/2010 от 21.12.2010; Л-3572/2010 от 21.12.2010; Л-3573/2010 от 21.12.2010; Л-3604/2011 от 21.02.2011, на основании которых лизингодатель передал лизингополучателю по актам приема-передачи во временное владение и пользование определенное в договорах имущество в количестве 53 единиц.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Газсеверинвест" по указанным договорам между ООО "РПБ-Лизинг" и ООО "Объединенные транспортные системы" (поручитель) был заключен договор поручительства от 11.08.2010 N П-3508/2010.

Кроме того, ООО "Объединенные транспортные системы" являлось субарендатором предметов лизинга и выплачивало ООО "Газсеверинвест" арендные платежи.

ООО "Газсеверинвест" начиная с 16.11.2011 прекратило исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей, в связи с чем ООО "РПБ-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей и суммы неустойки как с ООО "Газсеверинвест", так и с ООО "Объединенные транспортные системы".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2012 по делу N А40-44820/2012 судом было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ООО "Объединенные транспортные системы" обязалось в полном объеме погасить имеющуюся задолженности в согласованные сторонами сроки и порядке.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что оспариваемое конкурсным управляющим соглашение от 02.07.2012 было утверждено Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-44820/2012 как мировое соглашение, пришел к выводу о необоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, также указал, что конкурсным управляющим не обжаловано определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2012 по делу N А40-44820/2012 об утверждении мирового соглашения.

Изложенный в кассационной жалобе довод конкурсного управляющего о том, что вопреки выводу судов датой вынесения определения об утверждении мирового соглашения по делу N А40-44820/2012 является 06.04.2012, несостоятелен, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2012 была исправлена опечатка в указании даты судебного акта: вместо "06.04.2012" указано читать "06.08.2012".

Между тем, арбитражный суд округа соглашается с доводами конкурсного управляющего о нарушении судами норм процессуального права при оценке судами представленных сторонами доказательств, а также доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Исходя из того, что рассмотрение судом вопроса обоснованности заявления о признании сделки недействительной по существу представляет собой судебное разбирательство спора между должником и его контрагентами по сделке, принимаемое судом определение по этому вопросу должно отвечать не только требованиям статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (содержание определения), но и требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (содержание решения).

Частями 2 и 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что описательная часть решения должна содержать краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, а в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений.

Кроме того, часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает на то, что результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм в обжалуемом определении не указаны ни установленные судом фактические обстоятельства, ни результаты оценки доводов и возражений по требованиям о недействительности сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом не дана оценка ни одному из доводов конкурсного управляющего, в частности, о неравноценном встречном исполнении по сделке, об аффилированности сторон, о причинении имущественным правам кредиторов вреда.

Судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрения спора допущенные судом первой инстанции нарушения не устранены.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, требования конкурсного управляющего по существу судами рассмотрены не были, а поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, собранным по делу доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по каждому требованию, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Кроме того, судам необходимо учесть, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2012 по делу N А40-44820/2012 отменено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2015 по делу N А40-40185/2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по тому же делу отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева Е.А. Зверева