Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф05-15221/15 по делу N А40-161680/2014

город Москва

19 ноября 2015 г.

Дело N А40-161680/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Казьмина Ж.И. по доверенности от 27 февраля 2015 года N Т-13

от ответчика - Марцен Л.А. по доверенности от 05 августа 2015 года N 107-15, Карпен О.А. по доверенности от 02 февраля 2015 года N34-15

рассмотрев 12 ноября 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы ПАО "ТАГМЕТ", ПАО "ФСК ЕЭС" (истца и ответчика)

на решение от 24 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

и постановление от 20 июля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лаврецкой Н.В., Верстовой М.Е., Левченко Н.И.,

по иску ПАО "ТАГМЕТ"

к ПАО "ФСК ЕЭС"

о взыскании денежных средств размере 30 549 179 руб. 17 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 261 275 руб. 70 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Таганрогский металлургический завод" (далее - ПАО "ТАГМЕТ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ПАО "ФСК ЕЭС", ответчик) о взыскании расходов, понесенных вследствие действий в чужом интересе, в размере 30 549 179 руб. 17 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 261 275 руб. 70 коп.

В обоснование исковых требований ПАО "ТАГМЕТ" указывает, что в процессе подготовки необходимой документации ПАО "ТАГМЕТ" заключило и исполнило ряд договоров, в том числе осуществило определенные расходы по оплате предоставленных услуг и выполненных работ, в связи с чем, сумма расходов (с учетом уменьшения исковых требований), связанных с вышеуказанными действиями ПАО "ТАГМЕТ" в интересах ПАО "ФСК ЕЭС" составляет 30.549.179 руб. 17 коп., поскольку все работы и услуги напрямую направлены на оформление земельно-правовых и иных документов, необходимых для осуществления строительства объекта, застройщиком которого являлось ПАО "ФСК ЕЭС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2015 года исковые требования были удовлетворены частично, суд взыскал с ПАО "ФСК ЕЭС" в пользу ПАО "ТАГМЕТ" 24 812 391 руб., в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "ТАГМЕТ" и ПАО "ФСК ЕЭС" обратились с кассационной жалобами.

ПАО "ТАГМЕТ" просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в данной части исковые требования удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы ПАО "ТАГМЕТ" ссылается на то, что проценты за пользование чужими денежными средствами насчитываются не на сумму убытков, а на сумму квалифицируемую как необходимые расходы во исполнение обязательств заинтересованного лица.

ПАО "ФСК ЕЭС" не оспаривая квалификацию спорных правоотношений, данную судами при рассмотрении дела, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания обоснованными расходов по арендной плате и соглашениям о возмещении убытков, и принять в обжалуемой части новый судебный акт об удовлетворении расходов истца по договорам аренды в сумме 9 757 670 руб.00 коп., отказать в удовлетворении требований по размещению расходов по НДФЛ и соглашениям о возмещении убытков. ПАО "ФСК ЕЭС" ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, выразившиеся в неприменении судами ст. 980, 981 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационных жалоб ПАО "ТАГМЕТ", ПАО "ФСК ЕЭС" по существу, от ПАО "ТАГМЕТ" 26 октября 2015 года и 29 октября 2015 года поступили дополнения к своей кассационной жалобе, которые подлежат возврату заявителю, поскольку поданы после истечения установленного статьей 276 Арбитражного кодекса Российской Федерации срока на кассационное обжалование.

С учетом допущенного ПАО "ФСК ЕЭС" нарушения порядка подачи отзыва на кассационную жалобу, установленного частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв, поступивший в суд 12 ноября 2015 года, без доказательств направления лицам, участвующим в деле, подлежит возврату лицу, представившему его.

Поскольку отзыв подан ПАО "ФСК ЕЭС" в электронном виде, на бумажном носителе он не возвращается (пункт 5 параграфа 1 раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде, утвержденного Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года N 80)

В заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "ТАГМЕТ", ПАО "ФСК ЕЭС" поддержали доводы свих кассационных жалоб, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в обжалуемой части, возражали против удовлетворения кассационных жалоб своего оппонента по доводам отзывов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 22 марта 2007 года между ПАО "ТАГМЕТ" и ПАО "ФСК ЕЭС" (с учетом изменения наименования истца и ответчика) заключен договор N 240/ТП об осуществлении технологического присоединения, в соответствии с которым ПАО "ФСК ЕЭС" обязалось осуществить технологическое присоединение энергетических установок ПАО "ТАГМЕТ", для чего приняло на себя обязанность осуществить строительство ВЛ-220 кВ "Р-20-Т10 вторая цепь. (в редакции дополнительного соглашения N2 от 12 апреля 2011 года).

В соответствии с п. 1.4.3.1. Договора в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору выполнение ТУ в части строительства В Л 220 кВ Т10-Р20 отнесено к обязанности ПАО "ФСК ЕЭС". Кроме того ПАО "ФСК ЕЭС" обязано было оплатить убытки сельхозпроизводителям, которые будут причинены в результате осуществления строительных работ на используемых для этого земельных участках сельскохозяйственного назначения.

Между ПАО "ТАГМЕТ" и ПАО "ФСК ЕЭС" подписан протокол технического совещания от 08 сентября 2011 года по вопросу строительства ВЛ-220 кВ "Р-20-Т10 вторая цепь, которым стороны закрепили за ПАО "ТАГМЕТ" обязанность по подготовке градостроительных планов, кадастровых паспортов, расчеты возмещения убытков сельхоз производителей, предоставление документов, подтверждающих права собственников на земельные участки, и их условия за предоставление земельных участков под строительство, протоколов собраний участников долевой собственности о согласии на использование земли для строительства, при этом заключение между сторонами договора об оказании соответствующих услуг не обсуждалось, согласия от ПАО "ФСК ЕЭС" на возмещение ПАО "ТАГМЕТ" расходов в связи с осуществлением указанных действий дано не было, данное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

ПАО "ТАГМЕТ" заключило с ООО "НПК "БКП" договор подряда N 6/11-22/И-472 от 26 сентября 2011 года, согласно условиям которого результатом работ в рамках исполнения договора подряда является передача ПАО "ТАГМЕТ" согласованных и утвержденных актов выбора земельных участков и частей земельных участков под строительство объекта ВЛ-220, соглашения о возмещении убытков, ущерба, включая упущенную выгоду, согласованные схемы расположения земельных участков на кадастровых планах территорий, межевые планы земельных участков и/или частей земельных участков.

Также, между сторонами спора заключен договор N 508К от 10 сентября 2013 года, в рамках которого ПАО "ТАГМЕТ" передает ответчику в собственность проектно-сметную документацию (далее ПСД), в состав ПСД входят, в том числе, отчеты по инженерно-геологическим, гидрологическим, гидрометеорологическим, экологическим изысканиям, градостроительные планы по Неклиновскому и Мясниковскому районам, акты о выборе земельных участков, положительное заключение государственной экспертизы.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 15, 980, 983, 984 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив расчет исковых требований, пришел к выводу, о том что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в размере 24 812 391 руб. в качестве расходов, понесенных вследствие действий в чужом интересе.

Согласно пункту 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных не противоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При этом лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решение об одобрении или о неодобрении предпринятых действий (пункт 1 статьи 981 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов о квалификации возникших между сторонами правоотношений как действий в чужом интересе, регулируемых главой 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по условиям контракта заключение договоров на эксплуатационно-техническое обслуживание не входит в объем заказанных работ, но заключение данных договоров объективно необходимо для успешного выполнения обязательств по контракту.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что истцом совершены действия в чужом интересе и у должника возникла обязанность по возмещению спорных убытков, при этом суды исходили из достаточности доказательств, подтверждающих, одобрение действий со стороны ответчика в последующем.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции указал следующее.

- расходы в сумме 1 826 327 руб. 44 коп. предъявляются к возмещению необоснованно, поскольку из содержания выполненных в рамках договора N 6/11-22/И-472 от 26 сентября 2011 года работ, следует, что результатом выполнения работ по указанному договору, стало получение документов, необходимых для оформления актов о выборе земельных участков, которые, в свою очередь, были переданы ответчику в составе ПСД.

- расходы в сумме 165 000 руб. предъявленных в качестве оценки рыночной стоимости прав аренды земельных участков не подлежат удовлетворению, поскольку в материалы дела результат оценки рыночной стоимости не представлен.

- расходы в размере 178 931 руб. 75 коп., понесенных истцом в рамках договора N 6/12-08/И-454 от 05 июня 2012 года на выполнение работ по подготовке схем расположения земельных участков для строительства ВЛ 220 кВ также признаны судом необоснованными, поскольку результатом работ в рамках указанного договора являлось изготовление схем земельных участков, которые, являлись основой для подготовки градостроительного плана, в свою очередь, были переданы ответчику в составе ПСД, что свидетельствует о том, что заявленные работы отдельным видом работ не являются. Кроме того, аналогичные работы также включены в договор подряда N 6/11-22/И-472.

- расходы в сумме 19 706 руб. 52 коп., выполненные по договору N 6/12-09/И-565 от 25 июля 2012 года по подготовке межевого плана для выдела земельного участка в счет земельной доли, принадлежащей ПАО "ТАГМЕТ" на праве собственности, возмещению за счет ответчика не подлежат, поскольку данные работы выполнены не в интересах ответчика, а для формирования земельного участка, находящегося в собственности истца.

- в отношении затрат, понесенных истцом в рамках договоров И-189 от 20 апреля 2011 года, N 6/07-36/И-499 от 21 августа 2007 года, предварительного договора N И-507 от 18 февраля 2008 года, счета N 3/000146 от 12 июля 2007 года, договора N 6/09-23/И-560 от 18 сентября 2009 года, N 116-07/И-566 от 08 августа 2007 года судом первой инстанции применен срок исковой давности.

- требования истца в части взыскания услуг по определению рыночной стоимости арендной платы в 2012 году (договор N 215-2013 от 23 апреля 2013 года) в размере 5000 руб. отклонено, ввиду отсутствия в материалах дела отчета об оценке, в качестве основания для определения размера арендной платы по представленным в материалы дела договорам аренды (субаренды) не указан.

- требование о взыскании 1920 руб. в качестве возмещения затрат, связанных с публикацией в газете объявления требования отклонено, поскольку опубликованные в газете "Приазовская степь" сообщения о проведении общего собрания невозможно соотнести с расходами, понесенными в интересах ответчика.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы расходов в размере 24 812 391 руб.

Доводы кассационной жалобы ПАО "ТАГМЕТ" приведены только в отношении выводов судов, послуживших основанием к отказу в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами.

Данный довод подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами указал на невозможность установления периода просрочки.

Суд апелляционной инстанции указал, что данные выводы не являются основанием для отмены судебного акта и постановил дополнительное основание к отказу, указав, что в силу норм действующего законодательства и квалификации присужденных ко взысканию денежных средств как убытков, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Доводы кассационной жалобы ПАО "ФСК ЕЭС" о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального права при рассмотрении заявления о применении срока исковой давности, судами не допущено.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку были предметом всестороннего исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов и не опровергают выводов судов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Приложенные ПАО "ФСК ЕЭС" в качестве дополнений к своей кассационной жалобе приложения N 9 подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не наделен полномочиями по сбору и оценке доказательств.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 20 июля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-161680/14 оставить без изменения, кассационные жалобы ПАО "ТАГМЕТ", ПАО "ФСК ЕЭС" (истца и ответчика) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Дунаева Н.Ю. Петрова Е.А.