Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2015 г. N Ф05-15426/13 по делу N А40-1628/2012

город Москва

27 ноября 2015 г.

Дело N А40-1628/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Власенко Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО "Комплект С" - Горюнова И.Л., доверенность от 11.01.2015 N 03/ЮР;

от Карташовой Людмилы Юрьевны - не явился, надлежаще извещен;

от ООО "Правозащитный центр "Содействие" - не явился, надлежаще извещен;

конкурсный управляющий ООО "Фай Инвест" - Булатова М.А., решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013,

рассмотрев 23 ноября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Комплект С"

на определение от 30 апреля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ивановым А.А.,

на постановление от 24 августа 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Солоповой Е.А., Голобородько В.Я,, Кочешковой М.В.

о процессуальной замене взыскателя Карташовой Л.Ю. на ООО "Правозащитный центр "Содействие" по делу N А40-1628/12 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фай Инвест" (ОГРН 1077761413180),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2011 года принято заявление ООО "ЕВРОПА-ЛЛОЙД специальный транспорт" и возбуждено производство по делу N А40-1628/12 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фай Инвест".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2012 г. по делу А40-1628/12- 38-5 "Б" общество с ограниченной ответственностью "Фай Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 20.08.2013.

Конкурсным управляющим утверждена Булатова Мария Анатольевна, о чем в газете "Коммерсантъ" опубликовано объявление.

02.03.2015 г. (штамп канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Правозащитный Центр "Содействие" о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по определению Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2013 по делу N А40-1628/12 (шифр 38-5) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фай Инвест" Булатова М.А. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля N 1/11/07/2011 от 11.07.2011 г. заключенного между ООО "Фай Инвест" и Карташовой Людмилой Юрьевной и взыскании в конкурсную массу ООО "Фай Инвест" автомобиля KIO RIO(VIN KNEDE241266070406 модель двигателя G4EE5H022844, шасси отсутствует, кузов KNEDE241266070406, ПТС 78 VC 092616, год выпуска 2006) на ООО "Правозащитный Центр "Содействие".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 года, произведена замена взыскателя по сделке с Карташовой Л.Ю. на ООО "Правозащитный Центр "Содействие".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Комплект С" как конкурсный кредитор должника обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 года об удовлетворении ходатайства ООО "Правозащитный центр "Содействие" о процессуальной замене взыскателя по сделке должника с Карташовой Л.Ю. с ООО "Фай Инвест" на ООО "Правозащитный центр "Содействие" и прекратить производство по делу.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судебные акты о процессуальном правопреемстве от 30.04.2015 вынесены на основании договора купли-продажи от 16.01.2015 г., заключенного с Емельяновой М.Н. по результатам торгов.

Согласно приложению к договору купли-продажи N 1 от 30 января 2015, Емельяновой М.Н. в интересах ООО "Правозащитный центр "Содействие" была приобретена дебиторская задолженность ООО "Фай Инвест",

Емельянова М.Н. приобрела право требования к Карташовой Л.Ю., основанное на определении арбитражного суда города Москвы от 25.09.2013.

Однако, сделка признана недействительной определением от 17 октября 2013, которое в состав передаваемых заявителю прав не включалось.

Таким образом, у ООО "Правозащитный центр "Содействие" не возникло право требования к должнику Карташовой Л.Ю., поскольку право требования установлено в определении суда от 17.10.2013 г.

Судами не дана правовая оценка представленным Карташовой Л.Ю. и имеющимся в материалах дела доказательствам исполнения должником требований ООО "Фай Инвест".

Вместе с тем, Карташова Л.Ю. перестала являться должником ООО "Фай Инвест" с 14.05.2014, следовательно, Булатова М.А. была не вправе продавать на торгах право требования к Карташовой Л.Ю. На момент проведения торгов и заключения по результатам торгов договора купли- продажи от 16.01.2015 г. Карташова Л.Ю. не являлась должником ООО "Фай Инвест", в связи с чем основания для процессуального правопреемства у ООО "Правозащитный центр "Содействие" отсутствовали.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку материальное правоотношение из договора купли-продажи автомобиля N 1/11/07/2011 от 17.10.2013 не существует, так как сделка признана недействительной, то и процессуальная замена не может быть произведена.

Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отсутствуют доказательства выдачи со стороны ООО "Правозащитный центр "Содействие" доверенности на имя Емельяновой М.Н. с предоставлением полномочий на участие в электронных торгах; в отсутствие выданной от имени ООО "Правозащитный центр "Содействие" доверенности на имя Емельяновой М.Н. на участие в торгах и заключение договора купли-продажи с ООО "Фай-Инвест" по результатам торгов, Емельянова М.Н. не имела правовых оснований заключать договор купли- продажи N 1 от 30.01.2015 от имени ООО "Правозащитный центр "Содействие", то есть действовала без полномочий.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "Комплект С" в лице своего представителя настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Конкурсный управляющий ООО "Фай Инвест" возражала относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными; представлен отзыв на кассационную жалобу, оформленный в виде письменных пояснений.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные Карташова Людмила Юрьевна, ООО "Правозащитный центр "Содействие" не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в материальных правоотношениях.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как следует из материалов деле и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2013 по настоящему делу признан недействительным договор купли-продажи автомобиля N 1/11/07/2011 от 11.07.2011, заключенный между должником и Карташовой Л.Ю.

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Карташовой Л.Ю. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки KIA Rio (VIN KNEDE241266070406, ПТС 78МС092616, 2006 г.в.).

Судами установлено, что между ООО "Правозащитный Центр "Содействие" и Емельяновой М.Н. заключен договор поручения на участие в электронных торгах от 24.10.2014, в соответствии с которым Емельяновой М.Н. были оказаны услуги по приобретению для ООО "Правозащитный Центр "Содействие" дебиторской задолженности ООО "Фай Инвест", в том числе права требования ООО "Фай Инвест" к Карташовой Л.Ю. по передаче автомобиля марки KIA Rio.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов от 16.01.2015 по лоту N 1 Емельянова М.Н. признана победителем торгов.

30.01.2015 между Емельяновой М.Н. и ООО "Фай Инвест" был заключен договор от 30.01.2015 N 1 купли-продажи.

В соответствии с актом приемки-передачи к договору купли-продажи от 30.01.2015 Емельяновой М.Н. получены документы, подтверждающие требования.

Согласно акту приемки-передачи к договору поручения на участие в электронных торгах от 24.10.2014 Емельяновой М.Н. передано ООО "Правозащитный Центр "Содействие" все полученное по сделке.

ООО "Правозащитный Центр "Содействие" обязательства по оплате были исполнены, что подтверждается платежным поручением N 22 от 05.09.2014.

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи N 1 от 30.01.2015 к ООО "Правозащитный Центр "Содействие" перешли права требования к Карташовой Л.Ю. по передаче автомобиля марки KIA Rio (VIN KNEDE241266070406, ПТС 78МС092616, 2006 г.в.).

Таким образом, на основании договора купли-продажи N 1 от 30.01.2015 к ООО "Правозащитный Центр "Содействие" перешли права требования к Карташовой Л.Ю. по передаче автомобиля марки KIA Rio (VIN KNEDE241266070406, ПТС 78МС092616, 2006 г.в.), что не противоречит положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что правопреемство является незаконным ввиду признания недействительным договора купли-продажи автомобиля N 1/11/07/2011 от 11.07.2011, заключенного между должником и Карташовой Л.Ю., суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку данный вывод сделан при неправильном толковании норм права.

Судебным актом суда первой инстанции от 17.10.2013 года применены последствия недействительности сделки в виде обязания Карташовой Л.Ю. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки KIA Rio (VIN KNEDE241266070406, ПТС 78МС092616, 2006 г.в.), таким образом восстановлены обязательства Карташовой Л.Ю. перед ООО "Фай Инвест".

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что обязательства Карташовой Л.Ю. перед должником исполнены, как выходящий за пределы рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции также находит необоснованными доводы заявителя о том, что в материалах дела отсутствует доверенность Емельяновой М.Н. от ООО "Правозащитный Центр "Содействие", что свидетельствует об отсутствии полномочий Емельяновой М.Н. о заключении договора в интересах ООО "Правозащитный Центр "Содействие".

Договор от 30.01.2015 N 1 купли-продажи заключен между Емельяновой М.Н. и ООО "Фай Инвест", при этом в договоре присутствует указание на то, что Емельянова М.Н. действует на основании договора поручения на участие в электронных торгах от 24.10.2014 с ООО "Правозащитный Центр "Содействие",

Емельяновой М.Н. получены документы, подтверждающие требования и по акту приемки-передачи к договору поручения на участие в электронных торгах от 24.10.2014 переданы ООО "Правозащитный Центр "Содействие" все полученное по сделке.

ООО "Правозащитный Центр "Содействие" обязательства по оплате были исполнены, что подтверждается платежным поручением N 22 от 05.09.2014.

Суды правомерно основывались на оценке совокупности доказательств по установленным по делу обстоятельствам, исходили из того, что отсутствие доверенности на Емельянову М.Н. само по себе не является основанием для вывода об отсутствии полномочий в связи наличием договора поручительства, а также с учетом того обстоятельства, что ООО "Правозащитный Центр "Содействие" принято все исполненное Емельяновой М.Н. по сделке, о чем также свидетельствует заявление ООО "Правозащитный центр "Содействие" о процессуальном правопреемстве от 02.03.2015, подписанное генеральным директором.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции находит обоснованными выводы судов о том, что заявление ООО "Правозащитный Центр "Содействие" о замене взыскателя по требованию к Карташовой Л.Ю. на ООО "Правозащитный Центр "Содействие" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя о не рассмотрении судом ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о неправомерности выводов судов по существу заявления о процессуальном правопреемстве и не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2015 года по делу N А40-1628/2012,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Комплект С" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Зверева