город Москва |
|
01 декабря 2015 г. |
Дело N А40-53123/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Комоловой М.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от истца - ООО "АКВАРЕЛЬ" - Колесник Е.П., доверенность от 01.09.2015 б/н; Сустов А.И., доверенность от 01.09.2015 б/н;
от ответчика - АО "АЛЬФА-БАНК - Веселов А.В., доверенность от 27.02.2015 N 5/806Д,
рассмотрев 25 ноября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АКВАРЕЛЬ"
на решение от 04 июня 2015 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Абрековым Р.Т.
на постановление от 03 сентября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.,
по иску ООО "АКВАРЕЛЬ"
к АО "АЛЬФА-БАНК
о признании Дополнительных соглашений N 00ZQ4T001 от 11.12.2012, N 00 ZQ4T002 от 11.12.2012 к Договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11.12.2012 незаключенными,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Акварель" (далее по тексту также - ООО "Акварель", заемщик, истец) предъявило иск в арбитражный суд к Акционерному обществу "Альфа-Банк" (далее по тексту также - АО "Альфа-Банк", Банк, кредитор, ответчик) о признании дополнительного соглашения N 00ZQ4Т001 от 11 декабря 2012 года и дополнительного соглашения N 00ZQ4Т002 от 11 декабря 2012 года к договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11 декабря 2012 года незаключенными.
Иск мотивирован тем, что стороны вопреки статьям 432, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации не достигли соглашения о размере процентов за пользование кредитом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2015 года, в удовлетворении иска отказано полностью.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Акварель" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2015 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права; выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; обстоятельства, которые суды посчитали установленными, являются недоказанными; суды при рассмотрении дела нарушили нормы процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ООО "Акварель" в лице своих представителей настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - АО "Альфа-Банк" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными; отзыв на кассационную жалобу не представил.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалоб.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2012 между истцом (Заемщик) и ответчиком (Банк, Кредитор) заключен договор N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте (далее - кредитный договор) в редакции Дополнительных соглашений, согласно которому Кредитор открывает Заемщику кредитную линию, в рамках которой Заемщик вправе получать кредиты на общую сумму 33 000 000 долларов США, в порядке и на условиях предусмотренных договором.
Согласно п. п. 1.2, 1.7, 1.9 Кредитного договора кредитование заемщика осуществляется путем предоставления ему кредитов на основании заключаемых между кредитором и заемщиком дополнительных соглашений в порядке, устанавливаемом договором и дополнительными соглашениями к нему. За пользование кредитами заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, устанавливаемой в соответствующих дополнительных соглашениях (с учетом условия об увеличении процентной ставки при нарушении условий п. 2.8 Кредитного договора). Проценты уплачиваются ежемесячно, "16" числа каждого месяца за фактическое количество дней пользования Кредитами, при этом год понимается равным 365 или 366 дням, в соответствии с действительным числом календарных дней в году.
На основании Дополнительного соглашения N 00ZQ4T001 от 11.12.2012 к Кредитному договору Заемщику предоставлен Кредит в размере 7 832 279,67 долларов США. Дата предоставления 11.12.2012. Погашение согласно Графику, конечная дата - 04.12.2019.
На основании Дополнительного соглашения N 00ZQ4T002 от 11.12.2012 к Кредитному договору Заемщику предоставлен Кредит в размере 16 997 549,24 долларов США. Дата предоставления 11.12.2012. Погашение согласно Графику, конечная дата - 04.12.2019.
Согласно п. 2 Дополнительных соглашений N 00ZQ4T001 от 11.12.2012, N 00ZQ4T002 от 11.12.2012 к Договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11.12.2012, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 9,5% ((девять целых 5/100 процентов) годовых.
Истец указывает, что Дополнительные соглашения N 00ZQ4T001 от 11.12.2012, N 00ZQ4T002 от 11.12.2012 к Договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11.12.2012 являются незаключенным, поскольку в данных соглашениях сторонами не определена процентная ставка за пользование кредитом. Исходя из условий дополнительных соглашений процентная ставка за пользование кредитной линией определена как 9,5%, в то время как прописью указано: "девять целых 5/100 процентов годовых".
Таким образом, по мнению истца, имеется неопределенность относительно существенного условия договора - размера уплачиваемых процентов.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что действия сторон по исполнению названных дополнительных соглашений свидетельствуют о том, что стороны согласовали размер процентов за пользование кредитом, а именно,- 9,5% годовых.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу пункта 2 данной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Судами установлено, что в дополнительных соглашениях к кредитному договору размер процентов в цифрах и прописью является различным.
Вместе с тем, в силу п. 1.9 кредитного договора проценты подлежат уплате ежемесячно 16 числа каждого месяца.
Как установлено судами, с момента заключения кредитного договора и дополнительных соглашений к нему в 2012 году и до сентября 2014 года ООО "Акварель" осуществляло уплату процентов на сумму кредита исходя из процентной ставки в размере 9,5%.
Данное обстоятельство установлено судами исходя из расчета задолженности ООО "Акварель" перед Банком, а также из выписок по банковским счетам ООО "Акварель", предоставленных Банком за периоды времени, взятые выборочно до даты досрочного востребования кредита (с 12.12.12 по 17.12.12.; с 17.05.13 по 17.06.13; с 19.11.13 по 16.12.13; с 18.03.14 по 16.04.14), из которых следует, что в период времени с 12.12.2012 по 26.12.2014 (дата досрочного востребования кредита) ООО "Акварель" уплачивало проценты по кредитному договору, рассчитанные именно исходя из ставки в размере 9,5% годовых.
Доказательств обратного, вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что длительное исполнение сторонами дополнительных соглашений к кредитному договору в части установления размера процентов на сумму кредита (уплата заемщиком процентов в размере 9,5% годовых и принятие кредиторов исполненного) и отсутствие разногласий между сторонами до момента досрочного истребования кредита, свидетельствует о том, что условие о размере процентов на сумму кредита между сторонами согласовано и составляет 9,5% годовых.
Предпринимательская деятельность является самостоятельной и осуществляется на свой риск. Заемщик, как юридическое лицо, осуществляя свои гражданские права своей волей и в своем интересе (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), уплачивал проценты на сумму кредита в размере 9,5% годовых, следовательно, согласился с данным размером процентов.
При этом заемщик не утрачивал возможность проверки расчета на протяжении всего периода уплаты процентов, однако разногласий и возражений кредитору не предъявлял.
Принимая во внимание все установленные фактические обстоятельства дела и поведение сторон по исполнению заключенных дополнительных соглашений с учетом норм статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований по признанию несогласованными условий дополнительных соглашений к кредитному договору по уплате процентной ставки в размере 9,5% годовых.
С учетом изложенного и надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Дополнительные соглашения N 00ZQ4T001 от 11.12.2012, N 00ZQ4T002 от 11.12.2012 к Договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11.12.2012 между истцом и ответчиком являются заключенными, в связи с чем правомерно отказал в иске.
Кроме того, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что требования истца также не подлежат удовлетворению исходя из формулировки требований,- истец просит признать полностью незаключенными Дополнительные соглашений N 00ZQ4T001 от 11.12.2012 г., а также N 00ZQ4T002 от 11.12.2012 г. к Договору N 00ZQ4L об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 11.12.2012 г., в то время, как заявляет лишь о несогласованности условий в данных соглашения о размере процентов.
Также суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта.
Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2015 года по делу N А40-53123/2015, - оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "АКВАРЕЛЬ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
А.А. Дербенев |
Судьи |
М.В. Комолова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.