Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2015 г. N Ф05-16476/15 по делу N А40-7737/2015

г. Москва

3 декабря 2015 г.

Дело N А40-7737/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Жукова А. В.,

судей Антоновой М. К., Егоровой Т. А.,

рассмотрев 26.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную

жалобу истца ООО "Медиа-Маркт-Сатурн"

на постановление от 31.07.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Пирожковым Д.В., Григорьевым А.Н., Крыловой А.Н.,

по иску ООО "Медиа-Маркт-Сатурн"

о признании недействительным договора

к ООО "БасБренд", ООО "Медиа Технологии"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медиа-Маркт-Сатурн" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БасБренд"; Обществу с ограниченной ответственностью "Медиа технологии" о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии).

Решением суда от 20.04.2015 иск удовлетворен.

Постановлением от 31.07.2015 апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Законность постановления апелляционного суда проверяется в порядке, предусмотренном ст.ст. 284 и 286 АПК РФ, в связи с кассационной жалобой истца, который просит отменить как незаконное и необоснованное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение апелляционным судом норм материального права.

Представители сторон, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено без их участия в соответствии с ч.3 ст.284 АПК РФ.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Проверив законность обжалованного постановления в пределах доводов жалобы, их обоснованность, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 04.05.2007 между ООО "Си Ди Лэнд трейд" (поставщик), впоследствии реорганизованным в форме присоединения к ООО "БасБренд", и ООО "Медиа-Маркт-Сатурн" заключен рамочный договор поставки N 05/07, в соответствии с пунктами 2.2, 2.3 которого, договор распространяется на все поставки товаров, производимые поставщиком к истцу на территории Российской Федерации или на любой другой территории, о которой стороны могут договориться в письменной форме. Поставщик поставляет товары в соответствии с условиями договора и в соответствии с годовым договором поставки.

Пунктом 18.1 договора стороны предусмотрели, что ни одна сторона не вправе уступать какие-либо свои права или обязательства по договору или по любому Годовому договору поставки или любому другому договору, заключенному в соответствии с настоящим договором, любой третьей стороне (кроме связанных предприятий) без предварительного письменного согласия другой стороны. В случае нарушения поставщиком указанного условия, он обязуется выплатить штраф в размере 30000 руб., при этом истец остается вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая упущенную выгоду.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 по другому делу N А40-29395/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.05.2014, с ООО "Медиа-Маркт-Сатурн" в пользу ООО "БасБренд" взыскана задолженность в размере 6 186 305 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 571 189 руб. 14 коп.

Между ООО "БасБренд" (Цедент) и ООО "Медиа технологии" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 05.07.2014, согласно п.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования по вступившему в законную силу Решению Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 по делу N А40-29395/13.

Указывая на то, что договор уступки права заключен ООО "БасБренд" в нарушение установленного рамочным договором поставки N 05/07 от 04.05.2007 запрета на передачу прав либо обязанностей в отсутствие письменного согласия другой стороны, а также на то, что уступка ООО "БасБренд" права влечет неблагоприятные последствия в виде невозможности зачета встречных требований, ООО "Медиа-Маркт-Сатурн" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права, заключенного между ООО "БасБренд" и ООО "Медиа технологии" недействительным.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 166, 168, 382, 388 ГК РФ и пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, учитывая установление в договоре поставки от 04.05.2007 запрета на уступку прав или обязанностей стороной договора без предварительного письменного согласия другой стороны, а также недоказанность факта прекращения действия данного условия либо признания его в установленном порядке недействительным или ничтожным, при отсутствии доказательств получения от истца письменного согласия на передачу прав требования долга.

При этом, отклоняя довод ответчика о том, что уступленные права установлены решением суда, в связи с чем не подлежит применению ограничительное условие договора, суд исходил из того, что передаваемое в порядке уступки права требование возникло в связи с ненадлежащим исполнением условий договора и лишь, право требования которого подтверждено судебным актом.

Кроме того судом отклонена ссылка ответчика на определение суда по другому делу о процессуальном правопреемстве, поскольку в рамках рассмотрения заявления о замене лица, участвующего в деле, в порядке процессуального правопреемства судом не рассматривался вопрос о действительности договора уступки права.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд руководствовался п.3 ст.88 ГК РФ и пришел к выводу, что несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишат силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование, однако, кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а также исходил из того, что уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее ничтожности.

Кроме того, отказывая в иске, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу о недоказанности истцом факта нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания недействительной сделки, учитывая, что для должника не имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность их исполнения.

Апелляционный суд не установил правовых оснований для удовлетворения иска при отсутствии доказательств недействительности сделки об уступке права, а также неблагоприятного влияния данной сделки на права и обязанности истца.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции верными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст.288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба истца не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки апелляционной инстанцией, основаны доводы на несогласии истца с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судом оценкой установленным им обстоятельствам по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч.ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу ст.286 и ч.2 ст.287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 31.07.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-7737/15 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В.Жуков

Судьи

М.К.Антонова Т.А.Егорова