Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2015 г. N Ф05-4264/15 по делу N А40-137003/2013

г. Москва

24 декабря 2015 г.

Дело N А40-137003/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Григорьевой И.Ю., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: Мурзова Е.А. по дов. 07.11.2014,

рассмотрев 17.12.2015 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баталин-Агро"

на определение от 15.06.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Мироненко Э.В.,

на постановление от 07.09.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Сафроновой М.С., Масловым А.С.,

по заявлению конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка "ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (закрытое акционерное общество)

о признании недействительным договора цессии от 23.08.2013 N ДЦ-13-031, заключенного между Акционерным коммерческим банком "ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (закрытое акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮСТЕС", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного коммерческого банка "ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (закрытое акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2013 закрытое акционерное общество "Европейский индустриальный банк" (далее - АКБ "ЕИБ" или должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела о банкротстве АКБ "ЕИБ" конкурсный управляющий должника обратился 30.03.2015 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮСТЕС" (далее - ООО ""ЮСТЕС") о признании недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав требования (цессии) от 23.08.2013 N ДЦ-13-031, заключенного между Банком и ООО "ЮСТЕС", и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Банка к ООО "Баталин-Агро" по кредитному договору от 01.04.2013 N КД-13-031 в размере 45 567 123, 29 руб.

Третьим лицом к участию в обособленном споре привлечено ООО "Баталин-Агро" (далее также - Общество).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015, требования удовлетворены.

Суды, удовлетворяя заявленные требования в части признания договора недействительным, исходили из того, что фактически оспариваемый договор совершен безвозмездно, поскольку должником не получено от ООО "ЮСТЕС" ни денежных средств, ни иного встречного исполнения, кроме того, на ссудном счете заемщика (Общества) не отражено погашение задолженности по кредитному договору.

Не согласившись с вынесенными по спору судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит определение и постановление судов (с учетом уточнения) отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка не могла быть признана недействительной, поскольку не доказаны условия, перечисленные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения требований, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, выслушав явившегося представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления судов в связи со следующим.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.08.2013 между Банком и ООО "Евроком" (правопредшественником ООО "ЮСТЕС") заключен договор уступки прав (требования) N ДЦ-13-031, по условиям которого должник уступил ООО "Евроком" права требования к заемщику - ООО "Баталин-Агро", основанные на кредитном договоре от 01.04.2013N КД-13-031.

Между тем, Приказом Банка России от 10.09.2013 N ОД-603 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению Банком.

Удовлетворяя требования, суды исходили из того, что спариваемая сделка совершена 23.08.2013, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (03.10.2013) и в пределах месячного срока до назначения временной администрации (10.09.2013); ООО "ЮСТЕС" оплату за уступленные ему права в пользу должника не производило, уступка прав требования произведена безвозмездно.

Судами также принято во внимание, что заключение оспариваемого договора невыгодно для Банка, поскольку в момент совершения договора должник уже испытывал определенные финансовые трудности.

Проверив проведенный временной администрацией анализ финансового состояния должника по состоянию на 20.08.2013, суды, применив положения ст. 69 АПК РФ, установили, что стоимость чистых активов Банка составляла 116 218 тыс. руб., тогда как обязательства Банка перед кредиторами - 2 702 211 тыс. руб.

Таким образом, суды обоснованно признали спорную сделку недействительной с учетом положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права, заявленные без учета обстоятельств, установленных судами.

Довод о том, что судами не запрошены дополнительные доказательства, что привело к принятия незаконного судебного акта, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Вопрос оценки доказательств в силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что оспариваемые сделки совершены в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судами, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данной ими оценки доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу N А40-137003/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева Е.А. Зверева