Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2015 г. N Ф05-4387/15 по делу N А41-45286/2014

г. Москва

30 декабря 2015 г.

Дело N А41-45286/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.12.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от Сатон Холдингз Лимитед: Литовцева Ю.В. по дов. от 13.10.2015 по дов. от 09.11.2015, Татко А.В. по дов. от 21.12.2015, Литовцева Д.В. по дов. от 13.10.2015, Москвина Е.А. по дов. от 13.10.2015,

от ООО "АнвиЛаб": Мулярова И.В. по дов. от 26.06.2014 N 316,

от ФНС России: Попов В.В. по дов. от 09.11.2015 N 22-23/133, Сомкина Н.А. по дов. от 19.03.2015 N ММВ-24-8/127,

рассмотрев 23.12.2015 в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области и ООО "АнвиЛаб"

на определение от 21.07.2015

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Морхатом П.М.,

на постановление от 16.09.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по заявлению Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области об оспаривании сделок должника, а именно договор уступки права требования от 20.07.2012 N 107, N 108, N 111, N 112, заключенных с Саксос Менеджмент Лимитед, договоров уступки права требования от 01.10.2013 N 2, N 3, N 26, N 27, N 28, заключенных с Саксос Менеджмент Лимитед и Сатон Холдингз Лимитед и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "НПО "Антивирал",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2014 ЗАО "НПО "Антивирал" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев до 03.02.2015, конкурсным управляющим утвержден Степанов К.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2014 требования Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области (далее также - уполномоченный орган) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 37 861 316, 78 руб.

16.02.2015 уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделок должника: договоров уступки права требования от 20.07.2012 N N 107, 108, 111, 112, заключенных между ЗАО "НПО "Антивирал" и Саксос Менеджмент Лимитед, и договоров уступки права требования от 01.10.2013 N N 2, 3, 26, 27, 28, заключенных между Саксос Менеджмент Лимитед и Сатон Холдингз Лимитед, а также применении последствий их недействительности.

Уполномоченный орган просил признать оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку из указанных выше договоров не усматривается какого-либо встречного предоставления со стороны цессионария, что, по мнению заявителя, свидетельствует об их безвозмездности; кроме того, САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД является учредителем и основным акционером ЗАО "НПО "Антивирал", т.е. его аффилированным лицом; совершение указанных сделок является выводом активов при наличии у должника задолженности по уплате налогов в бюджет в размере 221 762 423 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

При этом суды исходили из того, что совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных сделок недействительной не доказана, в оспариваемых договорах отсутствует явно выраженное намерение ЗАО "НПО "Антивирал" передать Саксос Менеджмент Лимитед имущественное право безвозмездно.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, уполномоченный орган и ООО "АнвиЛаб" (далее также - заявители) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые определение и постановление отменить, при этом ООО "АнвиЛаб" просит принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, уполномоченный орган - направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители считают, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, об отсутствии доказанности условий, перечисленных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

От Сатон Холдингз Лимитед поступил отзыв, содержащий возражения относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители уполномоченного органа и ООО "АнвиЛАб" поддержали доводы кассационных жалоб, не возражали против удовлетворения кассационных жалоб друг друга, просили их удовлетворить, представители Сатон Холдингз Лимитед возражали против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения на них, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в результате заключенных должником договоров уступки права требования от 20.07.2012 N N 107, 108, 111, 112 ЗАО "НПО "Антивирал" передало компании Саксос Менеджмент Лимитед права требования к ООО "АнвиЛаб" на общую сумму 74 865 199, 50 руб., а также права требования к ЗАО "ФармФирма "Сотекс" на общую сумму 6 368 886, 04 руб.

В обоснование своих требований уполномоченный орган указал, что данные сделки совершены при злоупотреблении правом, отвечают признакам, изложенным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку из указанных договоров не следует какое-либо встречное предоставление со стороны компании Саксос Менеджмент Лимитед, что свидетельствует о безвозмездности договоров уступки; компания Саксос Менеджмент Лимитед является учредителем и основным акционером ЗАО "НПО "Антивирал"; у должника выявлена задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 221 762 423 руб.; имеет место вывод активов должника.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что на момент заключения спорных договоров уступки прав требования у ЗАО "НПО "Антивирал" отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; заявителями не представлены доказательства намерения на безвозмездную передачу прав требования по договорам уступки в пользу ЗАО "НПО "Антивирал" и Саксос Менеджмент Лимитед; договоры не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; в договорах отсутствует явно выраженное намерение должника передать Саксос Менеджмент Лимитед имущественное право безвозмездно; наличие актов налоговых органов о выявлении задолженности само по себе не свидетельствует о том, что задолженность, указанная в этих актах, является бесспорной.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела, договоры оспаривались на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из того, что рассмотрение судом заявления об оспаривании сделки по существу представляет собой судебное разбирательство спора между должником и его контрагентом, принимаемое судом определение по этому вопросу должно отвечать не только требованиям статьи 185 АПК РФ (содержание определения), но и требованиям статьи 170 АПК РФ (содержание решения).

Частями 2 и 3 статьи 170 АПК РФ определено, что описательная часть решения должна содержать краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, а в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений.

Кроме того, часть 7 статьи 71 АПК РФ указывает на то, что результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм в обжалуемых определении и постановлении не указаны ни установленные судом фактические обстоятельства, ни результаты оценки доводов и возражений по требованиям о недействительности сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и доказательств безвозмездности договоров уступки, заключенных между ЗАО "НПО "Антивирал" и Компанией Саксос Менеджмент Лимитед, об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника не основан на оценке всех представленных доказательств и проверке приводимых доводов.

Суды не исследовали и приняли во внимание доказательства, представленные уполномоченным органом, свидетельствующие о безвозмездном характере договоров, отсутствии или наличии соразмерного встречного предоставления.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, требования уполномоченного органа по существу судами рассмотрены не были, а поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а спор - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку доводам и возражениям участвующих в споре лиц, собранным по делу доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по каждому требованию, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А41-45286/2014 отменить.

Настоящий обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева