Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2016 г. N Ф05-18396/15 по делу N А41-8876/2015

Требование: о признании недействительным договора безвозмездного пользования

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Москва

21 января 2016 г.

Дело N А41-8876/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2016 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 августа 2016 г. N 305-ЭС16-3884 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: Третьяк Е.В. - доверенность от 15 июня 2015 году,

от ответчиков: "Загородный клуб "Раздолье" - Агаджанян Г.И. - генеральный директор, протокол N 01/2014 от 21 апреля 2014, паспорт; Любимов А.П. - доверенность от 07 сентября 2015 года,

рассмотрев 14 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании Vilhelmina Holding Limited (истца)

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 11 сентября 2015 года,

принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,

по иску Компании Vilhelmina Holding Limited

к ООО "Загородный клуб "Раздолье", Кораеву Аслану Радиковичу

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Компания Vilhelmina Holding Limited (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (далее - общество, ООО "ЗК "Раздолье") и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и N 2, заключенных между ООО "ЗК "Раздолье" и Кораевым А.Р., недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, а решение Арбитражного суда Московской области - оставить в силе.

ООО "ЗК "Раздолье" на кассационную жалобу направлены письменные пояснения. Однако, поскольку на стадии кассационного производства действующим процессуальным законом предусмотрена подача только отзыва на кассационную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные пояснения судом кассационной инстанции не приняты, в связи с чем подлежат возвращению по принадлежности.

Кораев А.Р. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, своего представителя не направил, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя Кораева А.Р., извещенного в соответствии с действующим законодательством.

Представитель Компания Vilhelmina Holding Limited в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ЗК "Раздолье" возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, по мотиву их неосновательности.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьёй 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований Компания Vilhelmina Holding Limited ссылалась на то обстоятельство, что Компания и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.

16.05.2011 между ООО "ЗК "Раздолье" и Кораевым А.Р. заключены договоры N N 1 и 2 безвозмездного пользования имуществом - земельными участками, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.

Полагая, что поскольку данные сделки были совершены между обществом и его участником, эти сделки в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являются сделками с заинтересованностью, а поэтому подлежат признанию недействительными, Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (истцу), поскольку на переданных по договору земельных участках находятся объекты незавершенного строительства, а, следовательно, в силу статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации Кораевым А.Р. может быть подано заявление о преимущественном праве покупки данного земельного участка. Заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности судом первой инстанции отклонено, поскольку, как установлено судом, о заключении и содержании договоров истцу стало известно при получении договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества. Данные доводы истца ответчиками документально не опровергнуты, допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что оспариваемые договоры были переданы истцу ранее 31.10.2014, суду не представлено. Довод общества о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, судом отклонен ввиду непредставления соответствующих доказательств. Довод общества о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда обществу стало известно об оспариваемых сделках, отклонен с учетом положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанный на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным апелляционным судом признаны ошибочными, что обусловило отмену решения и принятие постановления об отказе в удовлетворении иска.

При этом апелляционный суд исходил из неполного выяснения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют установленным им при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

На основании изложенного, оспариваемые сделки являются для общества сделками, в совершении которой имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97% доли в уставном капитале общества, и заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 этого же Постановления Пленума исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, участник общества, оспаривающий его сделки в интересах общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заявлении иска от имени общества срок исковой давности исчисляется в общем порядке, то есть с момента, когда об оспариваемой сделке узнало общество.

Апелляционный суд исходил из того, что поскольку сделки совершены 16.05.2011, тогда как с заявленными требованиями истец обратился только в 2015 году, срок исковой давности компанией пропущен.

Ссылка на то, что о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно при получении указанных договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества, апелляционным судом рассмотрена и отклонена по мотиву неосновательности, поскольку иск заявлен Vilhelmina Holding Limited от имени самого общества и, следовательно, начало течения срока исковой давности начинается с момента исполнения сделки обществом. Кроме того, за истребованием документов у общества в связи с корпоративным конфликтом истец обратился только в декабре 2012 года, когда срок исковой давности уже был пропущен.

Апелляционный суд также исходил из того, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. В любом случае истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена. В рамках дела N А41-57688/12 истец обратился за принудительным исполнением решения о передаче документов только в октябре 2014 года, то есть через год после вступления в силу постановления суда кассационной инстанции. При таких обстоятельствах апелляционный суд признал необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у истца не имелось объективной возможности обратиться в суд ранее, чем в 2015 году.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемыми сделками обществу причинены убытки, апелляционным судом отклонен с учетом положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. О пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд ответчиком заявлено.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Несогласие Компании Vilhelmina Holding Limited с выводами апелляционного суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 года по делу N А41-8876/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.С. Калинина