Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2016 г. N Ф05-20876/15 по делу N А40-18777/2015

Москва

10 февраля 2016 г.

Дело N А40-18777/15

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Лиджиев Е.В. доверенность от 08.01.2016 г., Кислов С.А. доверенность от 08.01.2016 г.

от ответчика - Чугунов К.И. доверенность от 02.02.2015 г.

рассмотрев 04 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Аргус Пауэр Системс",

на постановление от 04 сентября 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Птанской Е.А., Григорьевым А.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОмегаТек"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргус Пауэр Системс"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ОмегаТек" с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргус Пауэр Системс" о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению N 819 от 13.10.2014 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 1 350 000 руб., а также взыскания процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемых на сумму долга по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25 %, начиная с даты вступления решения в законную силу по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд признал сделку по перечислению ООО "ОмегаТек" 1 350 000 руб. по платежному поручению N 819 в пользу ООО "Аргус Пауэр Системс" недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки обязал ООО "Аргус Пауэр Системс" возвратить в пользу ООО "ОмегаТек" 1 350 000 руб., взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 02.09.2015 на сумму 1 350 000 руб. по ставке 8,25 % годовых до даты фактического исполнения судебного акта, расходы по госпошлине.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который просит об его отмене, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального, процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильную оценку представленных доказательств, и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на ошибочность вывода суда о том, что оспариваемая сделка не относится к договору поставки N 31 от 18.06.2014, поскольку он противоречит материалам дела.

Заявитель также ссылается на то, что у суда апелляционной инстанции не было оснований для применения к оспариваемой сделке положений части 1 статьи 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду того, что оспариваемый платеж не является самостоятельной сделкой, а был совершен в рамках договора поставки N 31 от 18.06.2014.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Истец в судебное заседание явился, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, просил постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Как установлено судами, между Обществом с ограниченной ответственностью "ОмегаТек" (прежнее наименование - ООО "АльфаТек") и Обществом с ограниченной ответственностью "Аргус Пауэр Системс" была достигнута договоренность о поставке истцом ответчику товара (источника бесперебойного питания, батарейного кабеля, аккумуляторной батареи) на основании счета N 349 от 27.06.2014 г. ( т.1 л. д. 70).

В соответствии с выставленным истцом счетом N 349 от 27.06.2014 ответчик произвел оплату товара на сумму 1 350 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 6 от 02.07.2014 (т.1 л. д. 71), в графе "Назначение платежа" которого указано, что производится оплата по счету N 349 от 27.06.2014 г. за товар.

Судами установлено, что ответчик обратился к истцу с письмом исх. N 15/2014 от 09.10.2014 (т. 1 л.д. 72) с просьбой вернуть ранее перечисленные денежные средства в размере 1 350 000 руб. в связи с расторжением договора поставки с клиентом, для которого предназначалось оборудование.

Платежным поручением N 819 от 13.10.2014 ООО "АльфаТек" перечислило ООО "Аргус Пауэр Системс" сумму 1 350 000 руб., в графе "Назначение платежа" которого указано: "возврат денежных средств по письму исх. N 15/2014 от 09.10.14г.".

Обращаясь с иском в суд, ООО "ОмегаТек" ссылалось на то, что перечисление истцом ответчику платежным поручением N 819 от 13.10.2014 суммы 1 350 000 руб. является самостоятельной сделкой. При этом истец ссылался на то, что данная сделка является недействительной по следующим основаниям: совершена заинтересованным лицом (Архиповым Александром), поскольку по состоянию на 13 октября 2014 в качестве управляющей компании истца выступала канадская компания ЭЛЕКТРИК ПАУЭР СИСТЕМЗ ДИСТРИБЬЮШН ЭНД КОНСАЛТИНГ ИНК., бывшая АЛЬФА ИНТЕРНЕШНЛ ДИСТРИБЬЮШН ЭНД КОНСАЛТИНГ ИНК. учредителем и директором которой является Архипов Александр, и в качестве управляющей компании ответчика выступала канадская компания ЭЛ ЭНД ЭЙ КОНСАЛТИНГ ГРУПП ИНК, учредителем и директором канадской компании ЭЛ ЭНД ЭЙ КОНСАЛТИНГ ГРУПП ИНК. является Архипов Александр, в связи с чем данная сделка подлежала одобрению большинством голосов от общего числа голосов участников истца, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Отказывая в удовлетворений исковых требований, суд первой инстанции признал обоснованным довод истца о наличии заинтересованности Архипова Александра в совершении указанной сделки.

Суд первой инстанции сделав вывод о том, что платеж по платежному поручению N 819 связан с договором N 31 от 18.06.2014 г. и указал, что спорный платеж не является самостоятельной сделкой, а был совершен в рамках договора поставки N 31 от 18.06.2014, поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия между сторонами иных договорных отношений по поставке товара, а платеж по платежному поручению N 819 от 13.10.2014 связан с расторжением договора поставки N 31 от 18.06.2014.

При этом суд первой инстанции также указал, что спорный платеж не может причинить истцу каких-либо негативных последствий в принципе, поскольку в материалы дела не представлено доказательств поставки товара по договору N 31 от 18.06.2014, в том числе счету N 349 от 27.06.2014, то есть платежным поручением N 819 от 13.10.2014 были возвращены ответчику уплаченные им ранее денежные средства в размере 1 350 000 руб. и стороны сохранили первоначальное положение, существовавшее до проведения этих перечислений.

Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что перечисление денежных средств по платежному поручению N 819 от 13.10.2014 г. является сделкой (фактически, оформляющая прекращение договорных отношений). Суд апелляционной инстанции исходил из того, что с учетом заинтересованности Архипова Александра в сделке по перечислению в адрес ответчика денежных средств по платежному поручению N819 от 13.10.2014 подлежала одобрению большинством голосов от общего числа голосов участников истца, не заинтересованных в совершении такой сделки, поскольку такое одобрение получено не было, в силу части 1 статьи 173.1 и части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка является недействительной.

Суд апелляционной инстанции также сослался на положения части 2 статьи 45, части 1 ст. 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделав вывод о том, что перечисление денежных средств по платежному поручению N 819 от 13.10.2014 г. является самостоятельной сделкой, суд апелляционной инстанции не указал, а на какие правовые последствия была направлена данная сделка в том числе на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как установлено судами, в счете N 349 от 27.06.2014, платежном поручении N 6 от 02.07.2014, акте сверки отсутствует ссылка на договор N 31 от 18.06.2014.

При этом, судом первой инстанции установлено, что истец, выставляя ответчику счет N 349 от 27.06.2014 г. планировал поставить ответчику товар на сумму 1 350 000 руб., поставка которого произведена не была.

Суд первой инстанции указал, что взаимная связь платежей по платежным поручениям N 6 от 02.07.2014 г., N 819 от 13.10.2014 г. устанавливается через письмо ответчика N 15/2014 от 09.10.14г., в платежном поручении N 819 от 13.10.14г. имеется ссылка на данное письмо.

При этом, судом апелляционной инстанции не выяснено, какова правовая судьба оставшейся в распоряжение истца суммы 1 350 000 руб. (платежное поручение N 6 от 02.07.2014), перечисленных на основании счета N 349 от 27.06.2014, в том случае, если платеж по платежному поручению N 819 от 13.10.2014 является самостоятельной сделкой.

Суд апелляционной инстанции также не дал оценки доводу ответчика о том, что перечислением истцом в адрес ответчика суммы по платежному поручению N 819 интересы истца не нарушены, в связи с тем, что таким образом сторонами восстановлено ранее существовавшее имущественное положение в связи с расторжением договора N 31.

Между тем, как пояснил истец в суде кассационной инстанции, денежные средства в сумме 1 350 000 руб., полученные истцом от ответчика по платежному поручению N 6 от 02.07.2014, истцом были возвращены ответчику по платежному поручению N 819 от 13.10.2014.

Таким образом, судам необходимо было выяснить, не связан ли был платеж истца по платежному поручению N 819 от 13.10.14г. по возврату ранее полученных им денежных средств от ответчика, либо данный платеж был направлен на установление, изменение или прекращение иных (не связанных с договором N 31) гражданских прав и обязанностей.

В материалах дела имеется отзыв ответчика (т. 1 л. д. 77-81), представленный в суд первой инстанции в электронном виде. Суд первой инстанции сделав вывод о том, что перечисление по платежному поручению N 819 не является самостоятельной сделкой, а произведено в рамках договора поставки N 31 от 18.06.2014 г., данный договор не исследовал, самого договора N 31 в деле не имеется, хотя он указан в качестве приложения к отзыву ответчика.

В связи с тем, что для правильного разрешения дела необходимо исследование доказательств в том числе договора N 31 от 18.06.2014 г., установление обстоятельств, настоящее дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2015 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2015 года по делу N А40-18777/15 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2015 года по делу N А40-18777/15, ранее введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2015 года.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.А. Петрова