Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2016 г. N Ф05-1530/16 по делу N А40-143595/2015

город Москва

02 марта 2016 г.

ДелоN А40-143595/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца- Сухов А.С. доверенность от 26.05.2015 г., Неруш М.Ю. доверенность от 26.05.2015 г.

от ответчика - Бисярина Ю.В. доверенность N ТКС/ЮО/11-2 от 24.02.2016 г.

рассмотрев 29 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой"

на решение от 30 сентября 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

и постановление от 23 декабря 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по иску Костенюка Ивана Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой"

об обязании предоставить истцу документы

УСТАНОВИЛ:

Костенюк Иван Александрович (далее - Костенюк И.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой" (далее - ООО "ТрансКапСтрой", ответчик), с учетом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Выписку из книги протоколов общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой", за период 01 января 2014 года - по дату вынесения решения суда;

2. Копии всех протоколов общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой" и утвержденных такими решениями (протоколами) документов (уставов, изменений/дополнений, положений, отчетов, сделок и др.), за период 01 января 2014 года - по дату вынесения решения суда.

3. Уведомление о проведении годового собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой" за 2014 год с приложением годового отчета общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

4. Сведения об открытых счетах Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой".

5. Перечень основных средств и копии документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой" на имущество, находящееся на балансе.

7. Сведения (копии) обо всех сделках (в том числе крупных и сделках с заинтересованностью), совершенных Обществом с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой", за период 01 января 2014 года - по дату вынесения решения суда.

8. Копии договоров и любых иных документов, результатом подписания (оформления) которых является или может являться обременение имущества Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой", за период 01 января 2014 года - по дату вынесения решения суда.

9. Копии протоколов заседаний Совета директоров за период 01 января 2014 года - по дату вынесения решения суда с приложением документов рассмотренных и / или утвержденных Советом директоров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью "ТрансКапСтрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование жалобы заявителем ООО "ТрансКапСтрой" указано, что обращение Костенюка И.А. в суд преследует цель не защиты прав и интересов, а причинение вреда ООО "ТрансКапСтрой", поскольку в его действиях имеются признаки злоупотребления правом. Также заявитель ссылается на то, что обязанность общества о предоставлении сведений об открытых банковских счетах действующим законодательством РФ не предусмотрена, однако, суд не учел данное обстоятельство.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТрансКапСтрой" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель Костенюка И.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Судами установлено, что Костенюк И.А. является участником ООО "ТрансКапСтрой" с размером доли 10% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2000 руб.

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций с учетом положения статей 8, 10, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения статей 8, 50 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью пришли к выводам о том, что право участника общества на информацию не ограничено возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. В связи с чем судами указано, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества.

Судами первой и апелляционной инстанций также указано, что доказательств, свидетельствующих о намеренном злоупотреблении истцом правом в связи с заявленным иском ответчиком в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование". Исковое заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации.

Как установлено судами, обращение истца в суд с иском о предоставлении информации явилось следствием игнорирования запросов направляемых истцом в адрес общества (т. 1 л.д. 53-61).

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником".

В соответствии с п. 7 Информационного письма N 144 "Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса ответчиком не были представлены доказательства того, что им участнику общества - Костенюку И.А. была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с запрошенными документами, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что Костенюк И.А., обращаясь в суд, преследует цель не защиты прав и интересов, а причинение вреда ООО "ТрансКапСтрой", поскольку в его действиях имеются признаки злоупотребления правом на информацию, судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняется, заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, на которых основан данный довод.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года по делу N А40-143595/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев