Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2016 г. N Ф05-9105/15 по делу N А40-54279/2014

г. Москва

11 марта 2016 г.

Дело N А40-54279/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "С банк" - Паплинский В.В. по доверен. от 20.05.2015 N 4-1586, Одягайло В.Ф. по доверен. от 20.05.2015 N 4-1585;

от ООО "Бавер" - Дурыбичев С.С. по доверен. от 10.09.2015;

от ООО "Строительно-промышленная компания "Мосэнергострой" - Черкашин Д.В. по доверен. от 29.01.2016 N 11-05/79, Говоруха М.А. по доверен. от 29.01.2016 N 11-05/80;

рассмотрев в судебном заседании 02.03.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "С банк"

на постановление от 29.10.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мишаковым О.Г., Поповой Г.Н., Сафроновой М.С.

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "С банк" о признании недействительной сделкой договора об уступке прав требования N 51 от 14.03.2014, заключенного между должником и ООО "ЮДИТ",

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "С банк" (ИНН 7734096330, ОГРН 1037739299685),

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы 28.05.2014 года должник ЗАО "С банк" (ИНН 7734096330, ОГРН 1037739299685) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего ЗАО "С банк" возложены на ГК "АСВ".

Определением Арбитражного суда города Москвы 13.08.2015 года признана недействительной сделка - договор об уступке прав требования (цессии) N 51 от 14 марта 2014 года, заключенный между АКБ Сбережений и Кредита (ЗАО) (сокращенное наименование - ЗАО "С банк") и ООО "ЮДИТ", применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ЗАО "С банк" к ОАО "Строительно-промышленная компания Мосэнергострой" по кредитному договору N14-08/22/12 от 29.03.2012 в полном объеме, включающее в себя право требования основного долга в размере 75 000 000 (семьдесят пять миллионов) рублей 00 коп., уплаты процентов и уплаты неустойки (пени) за несвоевременный возврат основного долга и уплаты процентов, в том числе подтвержденное вступившими в силу судебными актами (решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2013 по делу N А40-15132/2013 и дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы по тому же делу от 29.11.2013; решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2013 по делу N А40-139735/2013) право требования в размере 105 165 820 (сто пять миллионов сто шестьдесят пять тысяч восемьсот двадцать) рублей 14 копеек, именно: право требования основного долга в размере 75 000 000 (семьдесят пять миллионов) рублей 00 коп., право требования процентов в размере 11 801 027 (одиннадцать миллионов восемьсот одна тысяча двадцать семь) рублей 40 коп., право требования неустойки (пени) за несвоевременный возврат основного долга и уплаты процентов в размере 18 049 587 (восемнадцать миллионов сорок девять тысяч пятьсот восемьдесят семь) рублей 60 коп., право требования возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 315 205 (триста пятнадцать тысяч двести пять) рублей 14 коп.; восстановить за ЗАО "С банк" право обеспечения в виде залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 29.03.2012 N 14-08/22/12-3, заключенному между ЗАО "С банк" и ОАО "СПК Мосэнергострой" (восстановить за ЗАО "С банк" права залогодержателя по названному договору); восстановлено за ЗАО "С банк" право взыскателя по исполнительному листу N 005898201 от 17.09.2013 года, выданному Арбитражным судом города Москвы на принудительное исполнение решения от 28.03.13 года по делу N А40-15132/13-47-145; по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом города Москвы на принудительное исполнение Дополнительного решения от 29.11.13 года по делу N А40-15132/13-47-145; по делу N А40-139735/13-3-870 и исполнительному листу, выданному Арбитражным судом города Москвы на принудительное исполнение решения от 30.12.2013 по делу N А40-139735/13-3-870; по исполнительному производству N 19872/13/49/50.

Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено определение.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 определение Арбитражного суда города Москвы 13.08.2015 года отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан договор об уступке прав требования (цессии) N 51 от 14 марта 2014 года, между Акционерным Коммерческим Банком Сбережений и Кредита (ЗАО) и ООО "ЮДИТ" недействительным. Применены последствия недействительности сделки, а именно: взыскано с ООО "ЮДИТ" в пользу ЗАО "С банк" 110 789 792 руб. 74 коп. в виде возмещения стоимости права требования уступленного по договору уступки прав требования (цессии) N 51 от 14 марта 2014 года. Восстановлена задолженность ЗАО "С банк" перед ООО "ЮДИТ" по расчетному счету N 40702810701010005135 в размере 12 000 100 руб. В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением, конкурсный управляющий ЗАО "С банк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое постановление и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "С банк" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил отменить принятое по делу постановление, уточнив, что постановление суда апелляционной инстанции обжалуется в части применения последствий признания сделки недействительной.

Представители ООО "Бавер" и ООО "Строительно-промышленная компания "Мосэнергострой" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили принятое по делу постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет обжалуемые судебные акты по доводам кассационной жалобы в части применения последствий признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.03.2012 между Банком и ОАО "СПК Мосэнергострой" был заключен кредитный договор N 14-08/22/12, согласно условиям которого Банк предоставил ОАО "СПК Мосэнергострой" кредит. Задолженность установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2013 года по делу NА40-15132/13, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013 года по делу N А40-139735/2013.

Между Банком и ООО "ЮДИТ" 14.03.2014 заключен договор об уступке прав требования N 51, размер уступаемых прав составил 110 789 792 руб. 74 коп. (п. 1.1 договора). Согласно условиям договора ответчику были также переданы и права по договору залога, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Впоследствии права требования были переданы по договору уступки прав требования N МЭС-1 от 28.04.2014 года в пользу ООО "МОНЛИТКАПИТАЛСТРОЙ". ОАО "Строительно-промышленная компания Мосэнергострой" было принято решение об исполнении обязательств перед новым кредитором путем предоставления отступного.

Судом также установлено, что 08.08.2014 года заключено соглашение о предоставлении отступного по кредитному договору N 14-08/22/12 от 29.03.2012 и 27.08.2014 была осуществлена государственная регистрация прав на недвижимое имущество, указанное в соглашение об отступном.

Недвижимое имущество было приобретено ООО "БАВЕР" по договору N М-КП/2014 купли-продажи объектов недвижимости от 02.12.2014 года у ООО "МОНЛИТКАПИТАЛСТРОЙ".

Кроме того, судом установлено, что 14.03.2014 в период наличия проблем с платежеспособностью и за несколько дней до отзыва лицензии ЗАО "С банк" произвел уступку права требования к ОАО "Строительно-промышленная компания Мосэнергострой" по кредитному договору N 14-08/22/12 от 29.03.2012 в полном объеме. Данная уступка права требования была осуществлена в пользу ответчика.

В соответствии с условиями оспариваемого договора ответчику было передано право требования уплаты денежного долга в размере 110 789 792,74 рублей. При этом оплата должна была быть произведена ответчиком денежными средствами и/или простым векселем (п.п. 2.1, 2.2) в течение 30 календарных дней.

Исцеловав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора об уступке прав требования (цессии) N 51 от 14 марта 2014 года, заключенного между Акционерным Коммерческим Банком Сбережений и Кредита (ЗАО) и ООО "ЮДИТ" недействительным.

Применяя последствия признания указанной сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ N 14680/13 от 18.02.2014 года, и, учитывая, что недвижимое имущество, представленное в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, приобретено добросовестным приобретателем, а права требования по кредитному договору прекращены путем исполнения, пришел к обоснованному выводу о том, что применением последствий недействительности сделки возможно только взыскание стоимости имущества, переданного по недействительной сделке, то есть размера уступленных прав требования по спорному договору.

Кассационная коллегия соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции и считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Указанные доводы основаны на ином толковании заявителем норм материального права. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу N А40-54279/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Зверева