Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2016 г. N Ф05-2681/16 по делу N А40-32065/2013

г. Москва

22 марта 2016 г.

Дело N А40-32065/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Крекотнева С.Н., Русаковой О.И.,

при участии в заседании:

от истца: Вербенко С.А. - доверенность от 25 ноября 2015 года,

от ответчиков: ЗАО "Аркада-Строй" - Никишина Ю.О. - доверенность от 19 августа 2015 года, ООО "Терсейра" - Фейгель Д.В. - доверенность от 02 апреля 2015 года,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев 18 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

Стремяковой Валентины Яковлевны

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 09 октября 2015 года,

принятое судьёй Буниной О.П.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 декабря 2015 года,

принятое судьями Барановской Е.Н., Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

по делу N А40-32065/2013 по иску

Стремяковой Валентины Яковлевны

к ООО "Стройкомплект" (ОГРН: 1107746237125), ЗАО "Аркада-Строй" (ОГРН: 1037789036207), ООО "Терсейра" (ОГРН: 1125024001376)

о признании недействительным соглашений о расторжении договоров аренды и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Кахриманов Альберт Халидович, Корсаков Евгений Никифорович,

УСТАНОВИЛ:

Стремякова Валентина Яковлевна (далее - истец, Стремякова В.И.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "Стройкомплект"), Закрытому акционерному обществу "Аркада-Строй" (далее - ЗАО "Аркада-Строй"), Обществу с ограниченной ответственностью "Терсейра" (далее - ООО "Терсейра") о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 20.03.2012 и применении последствий недействительности в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРП о снятии ограничения (обременения) права на объект недвижимости: часть здания площадью 2 059, 90 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский район, деревня Путилково, стр. 16, условный номер объекта 50:11:02:03622:001; о признании недействительным договора аренды части здания от 21.03.2012 N Д02-2012 и признании недействительной регистрационной записи в ЕГРП на недвижимое имущество о регистрации ограничения (обременения) права на указанный объект недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кахриманов Альберт Халидович (далее - Кахриманов А.Х.), Корсаков Евгений Никифорович (далее - Корсаков Е.Н.).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцом заявлено об отказе от иска в части требования о признании недействительными регистрационных записей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2015 производство по делу в части требований о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРП в отношении имущества, расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, д. Путилково, стр. 16, цокольный этаж, помещение II, комнаты 12, 23, 25, 30, 31, о снятии ограничения (обременения) права, возникшего на основании договора аренды части здания от 24.12.2010 N Д02-2010; о регистрации ограничения (обременения) права, возникшего на основании договора аренды части здания от 21.03.2012 N Д02-2012, прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 решение оставлено без изменения.

Стремякова В.Я. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Аркада-Строй" и ООО "Терсейра" возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Представители ООО "Стройкомплект", Кахриманова А.Х., Корсакова Е.Н. в заседание суда кассационной инстанции своих представителей не направили, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Стройкомплект", Кахриманова А.Х., Корсакова Е.Н., извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Представитель Стремяковой В.Я. в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ЗАО "Аркада-Строй" и ООО "Терсейра" в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили решение, постановление оставить без изменения.

Как установлено судами, 24.12.2010 между ООО "Стройкомплект" (Арендатор) и ЗАО "Аркада-Строй" (Арендодатель) заключен договор аренды части здания N Д02-2010, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору за плату во владение и пользование сроком с 01.02.2011 до 01.02.2026 часть здания площадью 2 059,90 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, д. Путилково, стр. 16, цокольный этаж, помещение II, комнаты 12, 23, 25, 30, 31.

Пунктом 9.1 договора установлена возможность досрочного прекращения договора по соглашению сторон.

20.03.2012 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды части здания от 24.12.2010 N Д02-2010, в пункте 1 которого указано, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора в соответствии с пунктом 9.1 договора в связи с получением требования Арендодателя о досрочном расторжении договора аренды.

Объект аренды возвращен Арендодателю, что подтверждается двухсторонним актом возврата помещений от 20.03.2012.

Стремякова В.Я. является участником ООО "Стройкомплект" и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Ссылаясь на указанное выше обстоятельство, Стремякова В.Я., обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском, ссылалась на то, что решение об одобрении крупной сделки - расторжении договора аренды, общим собранием участников ООО "Стройкомплект" не принималось, заключение соглашения о расторжении договора аренды и последующее прекращение договоров субаренды повлекло причинение существенных убытков ООО "Стройкомплект" и привело к невозможности осуществлять им основной вид деятельности, чем также причинены убытки Стремяковой В.Я. как участнику общества, который не может рассчитывать на получение прибыли от его деятельности.

Суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о неправомерности как первоначального, так и встречного иска.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьёй 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Суд первой инстанции, апелляционный суд, применив положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовав и оценив представленные в материалы дела договор аренды, соглашение о его расторжении в совокупности с другими доказательствами, пришел к выводу о том, что договор аренды части здания от 24.12.2010 N Д02-2010 и соглашение о его расторжении от 20.03.2012 были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и осуществления основного вида деятельности ООО "Стройкомплект", а оспариваемая сделка не является крупной.

Довод истца о том, что соглашение от 20.03.2012 о расторжении договора аренды от 24.12.2010 N Д02-2010 является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников ООО "Стройкомплект", была рассмотрена судами и отклонена, поскольку при рассмотрении дела не нашло свое подтверждение то обстоятельство, что договор аренды является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суды правомерно исходили из того, что из положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупная сделка, подлежащая одобрению решением общего собрания общества, должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества. В данном случае соглашение о расторжении договора аренды может являться для ООО "Стройкомплект" крупной сделкой только в том случае, если данное расторжение предусматривает штрафные или иные выплаты со стороны ООО "Стройкомплект", либо передачу собственного имущества ООО "Стройкомплект" за расторжение договора, которые по своему размеру могут быть квалифицированы как отчуждение имущества в крупном размере. Утрата со стороны ООО "Стройкомплект" права аренды не может расцениваться как отчуждение обществом имущества (имущественного права).

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заключение договора аренды совершено обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, что в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является крупной сделкой, следовательно, не требовало одобрения участниками общества.

Довод Стремяковой В.Я. о том, что в результате расторжения договора аренды общество фактически прекратило свою деятельность, также был рассмотрен судами и отклонен с учетом данных из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройкомплект", согласно которым названное общество является действующим юридическим лицом.

Ссылка Стремяковой В.Я. на пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", как на возможность квалификации соглашения о расторжении договора аренды в качестве крупной сделки, правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку в указанном Информационном письме рассмотрена ситуация, в которой организация арендовала помещения для осуществления основной производственной деятельности, что не соответствует обстоятельствам настоящего дела.

Довод Стремяковой В.Я. о том, что оспариваемым соглашением ей, как участнику общества, причинен вред, судами отклонен как не подтвержденный документально. Суды исходили из того, что доказательств того, что участниками общества принимались решения о распределении чистой прибыли и истец данной прибыли лишился, не представлено. Суд указал, что вопрос о доходности либо убыточности для ООО "Стройкомплект" расторгнутого договора аренды не является юридически значимым для рассмотрения настоящего дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку сводятся к иной оценке установленных судами фактов, в то время как иная оценка этих фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Судами полно и всесторонне дана оценка договору аренды и соглашению на предмет соответствия критериям, установленным статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Переоценивать выводы судов суд кассационной инстанции не вправе.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2015 года по делу N А40-32065/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Стремяковой Валентины Яковлевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

С.Н. Крекотнев О.И. Русакова